港證監:IPO保薦人未盡責,對易順達融資作出譴責及罰款300萬

2021年10月23日13:09

  來源:香港證監會

  香港證監會因易順達融資有限公司(易順達融資)在2017年擔任禦峰集團控股有限公司(禦峰集團)的上市申請保薦人期間未有履行其職責,對該公司作出譴責及罰款300萬元(注1至3)。

  證監會是在證券及期貨事務上訴審裁處(上訴審裁處)覆核其製裁易順達融資的決定後,採取上述紀律行動(注4)。上訴審裁處主席夏正民法官(The Hon Mr Justice Hartmann)維持證監會的決定,但考慮到易順達融資的財務困境,將罰款由450萬元下調至300萬元(注5)。

  證監會發現,易順達融資在呈交上市申請前沒有對禦峰集團進行所有合理盡職審查,且沒有確保其取得的所有重大資料已載於申請版本內,及有關資料均為準確及大致完整(注6)。

  具體來說,易順達融資就下列事項犯下缺失:

  1、沒有進行所有合理盡職審查

  1) 第三方付款

  在截至2014年、2015年及2016年12月31日止三個年度(往績紀錄期)內,禦峰集團透過第三方收取多名客戶的付款。這些第三方付款在往績紀錄期內分別占該公司收入的67.5%、67.8%及39.7%。

  證監會經調查後發現,易順達融資:

未有向禦峰集團客戶核實他們與23名第三方付款人的關係及作出第三方付款的理由;

對於在會見中顯示七名第三方付款人中有四名看來不知道作出有關付款的理由,亦未有採取任何跟進行動;

單單依賴禦峰集團的申述作為其餘第三方付款人支付有關款項的理由,而未有展開任何獨立查詢;及

在對禦峰集團進行盡職審查期間,沒有就多個與第三方付款有關的預警跡象進行適當的跟進查詢。

  2) 貸款及投資安排

  禦峰集團在往績紀錄期內分別錄得630萬元、1,650萬元及1,880萬元的“應收一名股東款項”。截至2017年1月,有關款項已增至3,510萬元。

  該筆款項包括禦峰集團的主席兼控股股東為促成自己與11個相熟公司及人士之間的多項貸款及投資安排(該等融資安排)而提取的多筆款項。

  證監會經調查後發現:

易順達融資在呈交上市申請前,未有索取並審閱該等融資安排所牽涉的協議及銀行交易紀錄;

六家相熟公司在接受易順達融資的訪談時,有三家未能解釋該等融資安排的理由或目的,但易順達融資並無跟進有關事宜;

四家相熟公司是第三方付款人,或是與禦峰集團客戶有關連的實體,但申請版本未有披露這些關係;及

三家相熟公司與禦峰集團客戶有潛在關連,但易順達融資未有採取適當行動以核實他們的關係。

  3) 可疑交易

  證監會經調查後亦發現多宗可疑交易,理應令人質疑禦峰集團及/或其主席是否有就部分客戶付款提供資助。

  舉例而言,在一名第三方付款人代表一名五大客戶向禦峰集團支付一筆為數人民幣230萬元的款項後兩日,禦峰集團向同一名第三方付款人轉帳人民幣200萬元,作為該公司主席墊付的私人貸款。然而,易順達融資沒有就這些可疑交易進行盡職審查,或者只是作出極為有限的盡職審查。

  2、申請版本所披露的資料並不完整

  證監會經調查後進一步發現,易順達融資未有確保禦峰集團的申請版本已披露所有重大資料,包括:

禦峰集團客戶與其第三方付款人的關係的細節及詳情,以及作出第三方付款的理由;

一名第三方付款人為禦峰集團副總經理的配偶;

“應收一名股東款項"大幅增加,主要源於禦峰集團主席為促成自己與相熟公司及人士之間的該等融資安排而提取的款項,而當中部分公司是第三方付款人,或是與禦峰集團客戶有關連的實體;及

關於可疑交易的解釋。

  就保薦人職責的指導性原則而言,夏正民法官在上訴審裁處的裁定中表示:“在尋求核實表面上可能有問題的資料時,過度依賴管理層的陳述,特別是那些空洞且沒有細節的陳述,不可被視為已恰當地履行合理的盡職審查。”

  有關易順達融資聲稱其有權依賴附錄於招股章程草擬本的會計師報告所表達的意見(即財務報表真實及公平地反映了禦峰集團的財務狀況)一事,夏正民法官表示,易順達融資不能“以申報會計師沒有發現任何需對其報告持保留意見的情況為由,拒絕就此承擔責任”。

  備註:

  1.易順達融資在2017年12月16日至2018年8月12日期間稱為立橋國際融資,而在2015年11月4日至2017年12月15日期間則稱為兆邦基國際融資。該公司於2015年11月4日至2021年9月10日期間獲發牌經營第1類(證券交易)及第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的業務,但目前並無持有證監會牌照。

  2.易順達融資就禦峰集團在聯交所主板上市的申請擔任獨家保薦人。該申請已在呈交後六個月失效。

  3.證監會亦禁止易順達融資的前負責人員兼行政總裁冼易(男)重投業界20個月。冼是負責監督執行禦峰集團上市申請的保薦人主要人員。請參閱證監會2020年9月16日的新聞稿。

  4.上訴審裁處的裁定已載於其網站(www.sfat.gov.hk)

  5.證監會原定對易順達融資罰款1400萬元。經考慮易順達融資的財務狀況後,證監會決定對其處以450萬元罰款。

  6.申請版本指一份內容須大致完備,並於根據聯交所《上市規則》提出股本證券上市申請時連同上市申請表格一併呈交予聯交所的上市文件擬稿。

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