瑞幸內訌“逼宮”CEO 控制權爭奪暴露公司治理漏洞
2021年01月10日09:04

  本報記者 李媛

  “不敢接受採訪,郭謹一在公司的眼線很多,一旦被他發現,飯碗就砸了。”瑞幸公司的一位中層對待記者的採訪可謂誠惶誠恐,“‘誰對外說誰就立馬滾蛋!’這是郭的原話。”1月6日晚,一封《關於罷免郭瑾一瑞幸咖啡董事會主席和CEO的請求信》引爆媒體圈,幾十名瑞幸中高層聯名舉報,瑞幸咖啡現任董事長兼CEO郭謹一貪汙腐敗、濫用權力、能力低下作出諸多錯誤決策等,要求罷免其職務。

  根據瑞幸咖啡內部人員的說法,在1月7日上午,郭謹一對內表示嚴禁任何人向外界透露任何信息,一旦發現從嚴處理。同時,郭謹一已經提請董事會成立調查組調查此事。郭謹一表示:“我個人已第一時間提請董事會成立調查組,就所述事件對我進行調查,以還原事實真相。”

  與此同時,瑞幸咖啡副總裁周斌在朋友圈指責郭謹一:“詆毀我們不明真相,污衊我們是要玷汙瑞幸毀掉公司,還居然要求董事會反過來調查我們!更可笑的是還甩鍋給陸總(陸正耀)和錢總(錢治亞)?!”

  不難看出,雙方都希望瑞幸董事會徹查對方,但截至記者發稿,瑞幸咖啡董事會並未向外界傳遞任何消息。對於昔日的夥伴為何反目,將郭謹一推上最高位後,董事長陸正耀為何又要將其拉下,香頌資本執行董事沈萌告訴《中國經營報》記者,瑞幸財務造假,陸正耀難逃其責,陸正耀出局既是為了保住公司也是為了保住現有其他高管的位置,也正是在此階段必然有人與陸正耀進行了切割,瑞幸的高層應該就是在此階段開始了派系鬥爭,一派效力新總裁,一派仍舊聽命於舊總裁。

  一封聯名信就能罷免董事會主席兼CEO?

  “瑞幸出現這種由下屬和離職高官共同通過聯名信的方式,要求罷免董事長兼CEO的這種情況其實是非常罕見的。”和君諮詢合夥人、和弘諮詢創始人、連鎖商業專家文誌宏認為,之所以出現這種情況,第一可能就是郭謹一確實存在德不配位的問題,這不僅僅是能力的問題,還會涉及聯名信提及的貪腐或者其他的問題;還有一種可能就是背後有其他的力量在操縱這個事情。

  一位業內人士給到記者的瑞幸副總裁李軍的朋友圈截屏顯示,包括李軍在內的公司中高層管理人員在1月4日向公司董事會和大股東發出了嚴正請求,請求罷免郭謹一董事長和CEO職務從而挽救公司於水火之中。在這封請求信上籤名的是公司幾乎全部的中高層業務骨幹,包括7位副總裁、所有分公司的總經理、所有核心業務部門的總監以及總部和分公司的部分其他管理人員。

  “然而幾天過去了,我們沒有等到來自董事會和大股東關於我們請求的任何正面回覆,也沒有看到董事會採取任何行動來挽救公司。郭謹一非但沒有自我反省,反而在全體員工面前極力狡辯,混淆視聽,詆毀我們不明真相,污衊我們是要玷汙瑞幸毀掉公司,還居然要求董事會反過來調查我們。更可笑的是還甩公司,在郭謹一領導下正氣喪失、士氣渙散,這是大家都有目共睹的。供應鏈的問題、門店運營的問題和員工流失的問題也都是不爭的事實。關於郭謹一的貪腐我們也掌握了大量的證據。我們恰恰是不想看到我們努力打造出來的瑞幸在郭謹一的領導下毀於一旦,才選擇請求董事會和大股東罷免他。郭謹一居然如此輕佻地污衊和攻擊我們,我們想問是誰給了他這樣的權力?”

  有意思的是,諸位高管都在問:公司的權利到底在哪裡?但在這個問題之前,先可以問問,僅僅憑藉這樣的一封聯名信是否能夠罷免一個公司的董事會主席兼CEO?

  “瑞幸公司的章程雖然我們還沒有看到,但是常規下,股東委派董事組成董事會,董事會按照議事規則選舉出董事長,再由董事會決定總經理人選,所以,高管們的這封信,是以公司董事會和大股東為請求對象的,高管們沒有罷免董事長和總經理的法定權利。”實地律師事務所合夥人律師範伯鬆告訴記者,正常的罷免程式應該是由公司開董事會按照議事規則形成決議。

  北京市中聞律師事務所律師閆創也告訴記者,罷免董事長需要董事會召開會議,按照此前公司約定的章程進行投票,獲得規定的多數票即可罷免董事長的職務。但如果董事會無法履行職責的話,應該由股東大會或者大股東決策。

  而根據瑞幸的公司章程第101條,罷免董事有兩種途徑:一是通過股東大會普通決議,需50%以上股東投票同意。截至去年6月26日,陸正耀家族依舊控制著瑞幸37.2%的投票權,CEO錢治亞控制著瑞幸7.9%的投票權,兩人的投票權總和達到45.1%,遠高於其他股東,因而在罷免郭謹一的法律程式上,陸正耀仍舊可以通過股東大會實現。

  實際上,在中國的法律框架下,董事是由股東選舉產生的,而董事長是董事會選舉產生的;罷免董事長需要經過董事會,如果同時免除董事職務,也需要經過股東會(股份公司對應著股東大會)。“瑞幸是在美國上市企業,一般會在境外搭框架,如英屬維爾京開曼,然後控制香港公司,再控制境內公司。董事長在一個公司中會起到重要的作用,目前初步判斷,不排除是通過這種方式引起關注,實際是爭奪控制權。”北京市中倫文德律師事務所合夥人律師劉曉琴告訴記者,在目前公司治理框架下,公司的所有權和經營權是分離的,股東一般通過推薦董事參與公司的經營管理,所以董事的選任就尤為重要。董事長在董事會中更是起到關鍵的作用,有可能作為法定代表人對外簽署相關文件,有可能對內決定董事會召開,作出董事會提案等,也有可能對外代表公司形象反映公司治理理念,所以董事長的變化是會對投資者傳遞一些信號的。

  “拋卻評論瑞幸咖啡前任董事長、CEO和現任董事長、CEO之間的江湖恩怨,更不去評論孰對孰錯,就單純從企業治理角度,此次31位高管聯名控訴董事會主席兼CEO,要求罷免郭謹一一事,映射出瑞幸公司存在很多治理結構的問題和內控缺陷。”管理會計實戰專家、誌贏盛世董事長、默克製藥中國區前CFO鄒誌英對記者表示。

  極端救濟方式的背後

  2020年4月瑞幸爆出財務造假事件,2020年12月17日,瑞幸咖啡與SEC達成和解,支付1.8億美元換取後者對其放棄會計的欺詐指控,這意味著陸正耀等時任公司高管可暫時避免被《薩班斯法案》處罰。“但是和解之後,陸正耀等也許還面臨和解需美國法院批準,也有可能面臨集體訴訟,因為這個案件涉及長臂管轄問題。公司是在美國上市的,所以侵犯的是美國投資者的利益,當時本來大家都在關注,這個會不會成為長臂管轄第一例案件,後來也沒有消息了。”劉曉琴說。

  按公開查詢文件,之前董事會已經有了一輪重組,而就在重組之前可以說陸正耀等也一直為確保自己和“自己人”對於公司的控制權而做過最後的努力。當時,還未卸下董事會主席身份的陸正耀曾發起了一次股東大會,會上,他自己罷免了自己,同時被罷免的還有黎輝、劉二海、邵孝恒,但是,又提名了兩位獨立董事。由此可見陸正耀對於瑞幸控制權的留戀。“雖然跟陸正耀接觸不深,但是感覺這個人比較江湖氣,做事情也比較堅韌。”一位與陸正耀打過交道的資深媒體人說。

  但是畢竟財務造假違反了董事、高管對公司的義務,因此,就在7月中旬,原擔任董事的郭謹一正式接任成為董事長兼CEO。錢治亞和COO劉劍被暫停職務,並從董事會辭職。至此,董事會全部換血。在郭謹一、莊偉元、吳剛、曹文寶、楊傑、查揚、劉峰、曾英組成的8人董事會里,曾英、楊傑是此前陸正耀提名的獨立董事。

  採訪中,多位專家表示,就目前瑞幸的情況來看,此次“瑞幸逼宮”事件不是資本的控制權的爭奪問題,而是屬於內部控制權的爭奪問題。因為如果是資本的控制權爭奪,那麼作為資本方的大股東,完全可以通過自上而下一個正常程式來對公司的董事會,包括董事長、CEO的任免做出決定。而現在的情況是一種來自於經營管理層的,自下而上的一個行動,更像是屬於內部控制權的爭奪。目前來看,才出現如此“逼宮”事件。

  從公司角度來看,瑞幸表面上的表現是重組效果非常不好;再加上涉及控制權、經營理念、規範性等文件,形成了現在的情況。很顯然,瑞幸內部矛盾激化加劇了公司的動盪。

  但是瑞幸之所以成為現在的樣子,根底裡還是其公司治理存在很大的漏洞和缺陷。但權利的爭取、公司問題的整改,可能這是吹響的第一聲號角。

  被挑戰的領導力

  就在瑞幸財務造假事件之後,郭謹一可謂是臨危受命,有公開消息表示,郭謹一上任之後對瑞幸的戰略方向有所調整。聯名信中也提到更換供應商、在供應鏈各個環節壓縮成本等問題,可見郭謹一的策略是降低成本,這也同時暴露出郭謹一這個領導者的領導力存在很大的問題。

  其實在管理學中,對於領導力這個話題,不同的人會有不同的詮釋,而且不同的企業或者是企業在不同階段或者時期,對領導力的要求也是不完全一樣的。

  “但是,郭謹一作為新的接任者,在領導力這方面我覺得可能需要具備以下幾個方面的能力:第一是凝聚力,在企業面臨一些重大事件的時候,或者是處在比較大的動盪期,如何能夠凝聚人心?作為董事長,不僅僅要讓人覺得是上面任命的,也應該是下面擁護的。第二是影響力,作為公司的主要決策者,如何把自己的思想理念,包括企業面臨突發問題的處理方式方法,傳播給公司內外的相關利益者,並且變成大家的共識,變成執行力,這是其影響力很重要的所在。第三是應該具有應變能力,當瑞幸出現這麼大的動盪的時候,作為主要決策者,如何去處理方方面面的問題?讓內外部都得到認同,這種應變能力對於決策者要求是蠻高的。”文誌宏說。

  很顯然,除了“神州系”的背景,郭謹一上任之後,對外一直致力於在各大論壇公開懟咖啡界的老牌競爭對手星巴克,而對內,在上述三個能力方面,從郭謹一目前所遭受到的挑戰來看,其領導力可想而之。

  採訪中,開頭那位中層也透露,確實有不少員工在不斷離職,而在企業管理裡面,人是第一生產力,骨幹員工頻繁離職,暴露了公司經營中的危險信號。

  此次瑞幸的“逼宮”事件對於企業也可以說是一次危機公關了。“首先是品牌聲譽受損,本來財務造假在先,緊隨而來的內鬥會進一步影響企業品牌在市場上的恢復能力。”鄒誌英說,其次是拖慢了決策流程。從目前雙方矛盾來看,雙方在企業定位和供應鏈策略,以及發展戰略上都出現了重大分歧,內鬥會進一步影響接下來的公司決策,並導致公司定位不清,合作夥伴和合作生態受損,反過來影響企業的發展。再次,在公司“內鬥”面前,員工舉棋不定,不好站隊,很可能會形成大規模人員流失。

  當內部的救濟途徑沒有辦法達成的時候,選擇外部救濟也許是一種迫於無奈的結果;但這個問題引起公眾關注的時候,可能公司沒有贏家。

  本報記者孫吉正對本文亦有貢獻

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