華中首例B股轉A股 東貝集團“變裝”上陣
2020年09月02日16:49

原標題:華中首例B股轉A股 東貝集團“變裝”上陣

受“B轉A”獲通過的催化,9月1日,東貝B股盤中漲幅達5%,截至收盤,報3.02元,成交237萬元。

8月28日,東貝B股發佈公告稱,經中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會2020年第36次併購重組委工作會議審核,東貝B股轉A股,獲得有條件通過。

值得注意的是,此次的東貝B股“B轉A”事件是國內第四例、華中區域首例B股成功轉A股上市案例。截止至東貝B股8月27日晚發佈公告披露“公司控股股東東貝集團換股吸收合併公司事宜獲有條件通過”,整個換股從籌劃到獲有條件通過用時3個月。

有業內人士分析稱:“本次東貝B股轉A,其實質是IPO加上市公司重大資產重組。而B轉A最關鍵的因素在於大股東,即大股東有沒有足夠的實力來推動這件事。”

東貝集團主導

事實上,東貝B股大股東東貝集團的規模明顯大於東貝B股。

公開資料顯示,東貝集團是以研發、生產製冷壓縮機、商用製冷機械、各類鑄件為主營業務的大型企業集團。據上海政務報相關數據顯示,2018年,東貝集團累計實現主營收入77.07億元,同比增長6.9%(剔除新能源電站項目因素,同比增長11.4%);外貿出口1.82億美元,同比增長21.9%。主導產品壓縮機產銷量超3000萬台,增長幅度高出同行業近3倍,成為單個品牌全球第一。

起初,東貝B股5月15日晚發佈公告稱,控股股東東貝集團正在籌劃向除東貝集團以外的全體股東發行A股股票,並以換股方式吸收合併東貝B股事宜。

根據5月22日披露的交易報告書(草案)顯示,本次換股吸收合併的換股比例為1:1.8,控股股東東貝集團鎖定的發行股票的發行價格為9.77元/股。其中,東貝B股異議股東可按照交易均價1.061美元/股的基礎上溢價15%,即1.22美元/股。同時,東貝集團就本次合併將發行2.11億股A股股票,全部用於換股吸收合併東貝B股。截至8月27日獲得有條件通過,東貝B股重大的合併換股事宜也已商議完畢。

而對於本次換股吸收合併事宜,東貝B股曾表示,交易完成後,東貝集團將成為A股上市公司,公司將具備多種融資渠道,東貝集團將通過多樣化的融資方式降低資產負債率、降低融資成本,減少財務費用,有效提高公司經營業績。

B股的落寞

所謂B股,是指人民幣特種股票,它是以人民幣標明面值,以外幣認購和買賣,在上海證券交易所、深圳證券交易所上市交易的股票。

起初,B股的設立是為了吸引當時較為稀缺的外彙,且只對國內個人投資者開放,不對境內機構投資者開放,所以和A股相比,B股散戶化的結構對市場資金吸引力較為有限,弊端十分明顯,換股對於B股上市的公司,尤其是處於現在國外疫情嚴重的當下顯得很必要。

Wind數據顯示,截至2020年8月28日,滬深兩市共有4068家上市公司,其中,A股上市公司3974家,B股上市公司94家。B股上市公司數量僅為A股上市公司數量的2.37%,市值佔比甚至更低,A+B股上市公司B股股價與A股股價的比值也通常處於低位,自2001年以來B股市場已處於無人問津的狀態。

當前,B股市場面臨的困境主要是流動性差,融資功能缺失。此外,H股紅籌股的發展逐步取代B股市場功能,國內多元化多層次的資本市場建設也降低了B股對外吸引力。

目前,B股轉軌主要有以下四個路徑,即轉A股、轉H股、回購、AB股並軌。而其中由B股轉A股是主要路徑,也是成功案例最多的選擇。

B股轉A股主要的形式則是通過未上市公司發行新股,以換股的形式吸收合併B股上市公司,同時將合併後的公司整體申請在A股上市。申請A股上市與換股吸收合併B股公司並不是相分離,其中一項開展不了則整體計劃將全部取消。為保證換股收購不會引起實際控制人的變化,換股收購方一般情況下為B股上市公司的控股股東,或受同一控制的關聯方。B股上市公司將在被吸收合併後註銷法人資格,或成為新上市主體的子公司。

早在2013年,浙能電力以換股吸收合併東南發電之方式實現B股轉A股的案例。浙江浙能電力股份有限公司持有浙江東南發電股份有限公司39.80%的股份,是東南發電的控股股東。浙能電力擬換股合併東南發電,即浙能電力向東南發電除浙能電力以外的全體股東發行A股,全部用於換股吸收合併其持有的東南發電股票,浙能電力申請上市,同時東南發電退市並註銷。彼時,換股成功後,東南發電(子公司)自複牌之日起,累計漲幅已達51.05%,績效顯著。

(作者:陳紅霞,王傑 編輯:徐旭)

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