瑞幸咖啡波及寶沃汽車收購案 神州優車被問詢
2020年04月07日19:09

原標題:瑞幸咖啡波及寶沃汽車收購案 神州優車被問詢

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司監管一部已於 4月3日下發《問詢函》,要求公司針對收購寶沃汽車的具體細節,以及是否投資瑞幸咖啡等事宜進行說明。

瑞幸咖啡財務造假不斷髮酵。針對渾水報告以及市場的一些消息涉及神州優車收購寶沃汽車事宜。4月7日晚間,神州優車公告稱,全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司監管一部已於 4月3日下發《問詢函》,要求公司針對收購寶沃汽車的具體細節,以及是否投資瑞幸咖啡等事宜進行說明。

4月7日,神州系港股上市公司神州租車被多家評級機構下調評級,新三板公司神州優車,因擔心負面新聞令股價異動,已申請停牌,或長達一個月。

寶沃汽車收購價格被問詢

渾水報告也涉及神州優車收購寶沃汽車項目。渾水報告指出,通過收購寶沃汽車,陸正耀轉移了1.37億元給其關聯方(朋友兼同學)王百因。寶沃、神州優車以及王百因將在未來12個月內向北京汽車集團有限公司支付59.5億元。

此前神州優車公告稱,北汽福田轉讓北京寶沃 67%的產權交易中,公司為促成長盛興業的收購,於 2018 年 12 月為北京寶沃向北汽福田的借款提供了 24 億元擔保。2019 年 1 月,長盛興業以 39.73億元收購北京寶沃 67%的股權,2019 年 3 月,公司以 41.09億元收購長盛興業持有北京寶沃 67%的股權。

對此,問詢函要求神州優車說明,收購北京寶沃的價格與長盛興業前次收購相同資產的價格存在差異的依據,以及短期內資產增值的具體原因。此外,公司人員與長盛興業相關人員實質上是否存在關聯關係。北京寶沃股權轉讓事宜是否存在一攬子計劃,是否存在利益輸送?

公司為北汽福田向北京寶沃提供的股東借款提供擔保,擔保的金額不超過24億元(含24億元)。2018年12月26日公司第一屆董事會第四十三次會議對上述擔保事項予以審議,表決結果為5票通過,2票反對。

2019年3月16日,公司董事會審議通過以現金 41.09億元 收購的方式受讓長盛興業所持有的北京寶沃 67%股權。該次董事會參會董事 7 人,表決結果為5人同意,2 人反對。2019年7月29日,公司通過完成收購北京寶沃 67%股權的交割,北京寶沃自此正式成為公司的控股子公司。前述對外擔保由此轉為公司對子公司的擔保。

問詢函要求公司說明,為北汽福田向北京寶沃的股東借款提供擔保的原因, 是否收取擔保費用。說明兩次董事會中上述 2 名董事反對的理由。

要求神州優車說明經營目標與計劃

4月1日,公司發佈的《控股子公司債務重組的公告》顯示, 截至2020年2月 29日,北京寶沃應付其少數股東北汽福田的股東借款本金為 46.7 億元(尚未到期)。經協商,北京寶沃用約40億固定資產衝抵其應付北汽福田約40億元債務,賸餘本金及利息仍按原協議約定執行。

債務重組完成後,北京寶沃將向北汽福田租賃上述資產繼續使用。公司將就北京寶沃上述賸餘本息的支付及租賃上述資產的租金支付提供連帶責任保證擔保,具體擔保安排待後續明確。

問詢函要求公司說明,北京寶沃2018 年、2019 年的財務狀況、經營成果,對上述少數股東借款進行以資抵債的主要原因和合理性;用於抵償債務的相關資產的具體情況,相關資產在前次股權交易和本次以資抵債交易中的估值變化情況及其合理性;該資產用於抵債對北京寶沃資產負債結構及收入的具體影響。

神州優車2019年6月30日的貨幣資金為 7.58億元,短期借款為 20.63億元。此外,運營網約車業務的神州優車2017年-2019年上半年營收分別是98.6億元、59.49億元、19.20億元,淨利潤分別為-2.6億元、2.7億元、-6.52億元。

對此,問詢函要求公司,結合有息負債的到期時間以及未來的經營目標與計劃,量化說明公司未來債務償還的資金安排,公司是否存在集中償付債務的風險,是否面臨債務到期無法償付的風險;如北京寶沃借款違約,公司是否存在為其承擔實際擔保責任而現金流斷裂的風險。

北京寶沃用約 40 億固定資產衝抵其應付北汽福田約 40 億債務後,要求公司說明就賸餘本息承擔擔保責任的具體情況。根據相關公告,北汽福田應收長盛興業 14.81 億元的股權轉讓款及利息,由長盛興業指定的第三方為上述款項提供擔保。要求說明公司是否為上述應收款項提供擔保。

神州優車是否參與瑞幸咖啡投資?

根據相關媒體報導,北京寶沃、神州優車以及王百因將在未來 12 個月內向北汽福田支付 59.5 億元。問詢函要求說明,公司及北京寶沃是否涉及上述債務,如涉及,請說明債務產生的具體原因、公司可能承擔的債務數額、北京寶沃可能承擔的債務數額。

關於對外投資方面,2017年6月,公司使用自有資金10億元,認購福建優車投資合夥企業(有限合夥)的合夥份額,成為優車產業基金的有限合夥人(以下簡稱優車產業基金)。優車產業基金的普通合夥人暨執 行事務合夥人為日照大鉦股權投資基金中心(有限合夥)(為瑞幸咖啡 A 輪、B 輪領投方,投資金額約 1.8 億美元)。

問詢函要求公司說明,認購的優車產業基金是否投資瑞幸咖啡。若是,請說明優車產業基金投資瑞幸咖啡的金額及其占該基金規模的比例,以及優車產業基金的資金投向與公司披露的相關投向是否相符。

實際上,這個問題也波及港股上市公司神州租車,4月7日,神州租車發佈公告稱,公司並無持有瑞幸咖啡的任何美國存托股份或其他證券,且集團並無參與瑞幸咖啡的任何商業交易。

近期,公司董事長、總經理、實際控製人陸正耀擔任董事長的瑞幸咖啡自查後發佈公告稱,公司 2019 年偽造約 22 億元交易。因瑞幸咖啡的相關行為,陸正耀作為董事長可能面臨涉訴風險。

問詢函要求說明,瑞幸咖啡的相關行為是否可能導致公司實際控製人存在涉 訴及股權凍結風險,是否存在導致公司實際控製人變更的風險。瑞幸咖啡事件對公司可能產生的影響,及擬採取的風險控製措施。

新京報記者 陳維城 編輯 趙澤 校對 李項玲

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