中珠醫療被上交所公開譴責:控股股東佔用上市公司資金超7億
2020年03月31日21:03

原標題:中珠醫療被上交所公開譴責:控股股東佔用上市公司資金超7億

又有控股股東佔用上市公司資金被罰!

3月31日,上海證券交易所宣佈,對中珠醫療控股股份有限公司(中珠醫療,600568)、控股股東珠海中珠集團股份有限公司及有關責任人予以紀律處分。其中,中珠醫療及中珠集團被公開譴責。

據上交所披露,中珠醫療、中珠集團,以及實際控製人暨時任公司董事長兼總經理許德來在信息披露、規範運作等八方面存在違規行為。除了控股股東佔用資金,公司還存在違規為控股股東提供關聯擔保,關聯交易不及時披露,控股股東大額欠款不按承諾還款等行為。

此外,該公司還因為無法保證及時識別關聯方及關聯交易、關聯方佔用資金沒有履行相關的審批和披露事宜、存在控股股東及關聯方違規佔用或擔保的情況、重大投資未履行相應審批、未能完整準確披露對外投資相關重要合同條款等事項,2018年內控報告被年審會計師出具否定意見。

截至3月31日收盤時間,中珠醫療股價僅1.52元。

第一,控股股東及其關聯方非經營性資金佔用。

2018年2月起,公司及下屬子公司向控股股東中珠集團額外支付收購意向金5000萬元,向關聯方開具商業承兌彙票5000萬元,購買信託理財產品3億元,對外融資租賃放貸3.1億元;根據中珠集團及實際控製人許德來授意,相關資金最終實際流向控股股東中珠集團,形成控股股東非經營性資金佔用。

根據公司2018年年報問詢函回覆公告,2018年度,上述資金佔用款項累計發生7.1億元,占2017年期末經審計淨資產的11.86%;截至2018年12月31日資金佔用餘額7.1億元。直至2019年5月29日,上述款項才全部歸還。

第二,控股股東對公司大額欠款,未按承諾及時還款,也未在到期前及時履行延期還款決策程式。

上交所介紹,2016-2017年,公司及其全資子公司向控股股東中珠集團及其關聯方轉讓所持有的多家原子公司股權。股權轉讓前,公司與相關原子公司存在資金往來,在股權轉讓後形成控股股東及其關聯方對公司及其全資子公司的欠款,初始本金為9.89億元。

中珠集團在2017年12月31日承諾會在2018年12月31日前還款50%,在2019年12月31日前還清賸餘的一半。但到了2018年12月31日,承諾沒有兌現,中珠集團還有欠款本息餘額8.88億元,占當期淨資產的21.90%。

之後,中珠集團把還款計劃進行了延期,但沒有在欠款到期前提交公司股東大會審議。不僅如此,而且延期後的承諾也沒有兌現,目前中珠集團及其關聯方仍未償還原本應該在2019年12月31日到期的2億元欠款。

第三,公司違規為控股股東提供關聯擔保。

2016年7月,前海金鷹粵通119號專項資管計劃、金鷹钜鑫穗通定增120號資管計劃出資3億元定向認購中珠醫療非公開發行股票,浙商銀行與中珠集團及許德來簽定《差額補足協議》,約定由中珠集團承擔差額補足義務,許德來作為保證人提供連帶保證責任。

2018年4月,公司向浙商銀行出具《承諾函》,並在專門銀行賬戶存入5000萬元,為中珠集團履行上述《差額補足協議》提供履約擔保。該筆關聯擔保金額占公司2017年度淨資產的0.83%。

不過,中珠醫療並沒有及時披露這一情況,也未按規定履行董事會及股東大會決策程式。直至2019年4月27日,公司才在《關於公司自查對外擔保、資金佔用等事項的提示性公告》中予以披露。

上交所表示,公司未就上述擔保事項履行決策程式及未及時履行信息披露義務,構成違規為控股股東提供擔保。

第四,公司全資子公司違規為第二大股東及其關聯方提供擔保。

2018年1月31日起,公司全資子公司深圳市一體醫療科技有限公司陸續以1.859億存款為公司第二大股東深圳市一體投資控股集團有限公司的1.75億元銀行貸款提供質押擔保。

2019年1月21日,一體醫療又以2億元存款為一體集團控股股東劉丹寧的關聯企業深圳市畫倉投資發展有限公司的1.9億元銀行貸款提供質押擔保。畫倉投資控股股東劉藝青為一體集團控股股東、時任公司董事兼高級副總裁、一體醫療董事長兼總經理劉丹寧的妹妹。

上述關聯擔保金額合計3.65億元,占公司2017年度淨資產的6.09%,占公司2017年度歸母淨利潤的215.54%。

公司未及時披露前述事項,也未按規定履行董事會及股東大會決策程式。直至2019年4月27日,公司才在《關於公司自查對外擔保、資金佔用等事項的提示性公告》中予以披露。

之後,由於畫倉投資沒有還貸,一體醫療的2億元存款處於受限狀態,到2020年2月18日才得以解除。

第五,重大關聯交易未及時履行決策程式及信息披露義務。

控股股東中珠集團下屬企業及關聯方珠海恒虹投資有限公司、珠海中珠商貿有限公司、深圳市前海順耀祥投資發展有限公司在2019年向公司出售三項房產及股權,用於籌措資金解決控股股東非經營性資金佔用及違規擔保。

上述關聯交易金額合計達13.32億元,占公司2017年經審計淨資產22.24%,但公司在實施上述重大關聯交易,完成資產過戶並對外支付價款前,均未按照關聯交易的有關規定及時履行董事會及股東大會審議程式,也未及時履行信息披露義務。直至2019年5月30日,公司才首次披露上述交易,並於7月5日和7月23日分別補充董事會和股東大會審議程式。

第六,簽訂合作意向書相關信息披露不完整,風險提示不充分。

2018年12月4日,公司披露與中國遠望通信有限公司簽訂合作意向書,擬投資不低於5億元,佈局包括無人機產業鏈等相關軍工業務。當日監管問詢要求公司於12月11日前披露具體合作計劃、行業準入要求、評估可行性,並進行風險提示。

公司直至12月26日才披露《關於簽訂合作意向書的風險提示公告》,稱尚未開展對合作項目的盡職調查,未對擬合作項目進行可行性論證,對問詢函相關問題暫時無法回覆。2019年5月25日,公司公告稱,因雙方最終未就具體合作事宜簽訂正式交易文件,確認終止合作意向書,不再單獨回覆問詢函。

上交所認為,公司對外簽訂合作意向書佈局無人機產業鏈等相關軍工業務,涉及公司業務發展,公司理應確保相關事項信息披露真實、準確、完整。但公司在未充分評估論證的情況下籤訂合作意向書,未能在相關公告中及時披露涉及合作的重要信息,未能按照監管問詢函要求及時予以補充披露,信息披露不完整,風險揭示不充分。

第七,重組相關事項未履行決策程式,且未及時披露信息。

2018年3月30日,公司在停牌籌劃重組期間,與自然人江上、浙江愛德醫院有限公司及杭州愛德醫院有限公司簽訂《浙江愛德醫院有限公司股權收購框架協議》,並向浙江愛德賬戶支付5000萬元。但是公司在3月31日、4月11日、4月18日、4月25日披露的重組停牌進展公告中,都沒有披露已與交易對方簽訂重組框架協議及付款事項。

之後,公司重大資產重組交易終止,因為5000萬定金收不回來就定金糾紛提起了訴訟,但公司直到2019年6月20日才在2018年年報問詢函回覆公告中披露這些事項。

第八,日常關聯交易未及時履行信息披露義務。

上交所認為,上市公司存在上述大額資金被控股股東及關聯方非經營性佔用;向控股股東、第二大股東及其關聯方違規提供擔保;重大關聯交易未及時履行決策程式及信息披露義務;簽訂合作意向書相關信息披露不完整,風險提示不充分;未及時披露與交易對方簽訂重組框架協議及支付重組定金事項,對退還定金的條件進行調整未履行決策程式及信息披露義務,導致終止重組後未能及時收回定金並面臨潛在損失;日常關聯交易信息披露不及時等多項違規行為,嚴重違反多條相關規定。

公司控股股東中珠集團存在違規佔用上市公司巨額資金,對公司大額欠款,未按承諾及時還款,也未在到期前及時履行延期還款決策程式,違規接受公司提供擔保等多項違規行為。許德來作為公司及資金佔用方的實際控製人,未能確保公司及控股股東依法合規運營,違反誠實信用原則,利用其對公司的控製地位損害公司的獨立性,對上述資金佔用、違規擔保等多項違規行為負有主要責任。

上交所決定,對中珠醫療控股股份有限公司及其控股股東珠海中珠集團股份有限公司,實際控製人兼時任公司董事長、總經理許德來,時任董事兼常務副總裁、董事會秘書陳小崢,財務總監劉誌堅,董事兼高級副總裁劉丹寧予以公開譴責,並公開認定公司實際控製人兼時任公司董事長、總經理許德來十年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員;對時任董事會秘書李偉、副董事長葉繼革、時任董事兼副總裁羅淑、時任董事孟慶文、時任獨立董事李闖、時任獨立董事李思、時任獨立董事薑峰予以通報批評。

對於上述紀律處分,上交所將通報中國證監會及廣東省人民政府,並記入上市公司誠信檔案。

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