科創板上市申報新規五大要點:劃定七大行業,審查將關注四點
2020年03月27日21:57

原標題:科創板上市申報新規五大要點:劃定七大行業,審查將關注四點

《科創屬性評價指引(試行)》落地一週之後,全新的科創板企業發行上市申報及推薦規則也正式出爐。

3月27日晚間,上海證券交易所宣佈,為了落實中國證監會支援和鼓勵符合科創屬性規定的企業申報科創板有關要求,進一步明確科創板定位把握標準,引導和規範發行人申報和保薦機構推薦工作,促進科創板市場持續健康發展,製定並發佈《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》,自發佈之日起施行。

在2019年3月3日晚間發佈的《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》將從此廢止。

一個星期前的3月20日晚間,證監會發佈《科創屬性評價指引(試行)》。根據指引,科創板擬上市公司將受到科創屬性評價指標體系的評價,該體系採用“常規指標+例外條款”的結構,包括3項常規指標和5項例外條款。企業如同時滿足3項常規指標,即可認為具有科創屬性;如不同時滿足3項常規指標,但是滿足5項例外條款的任意1項,也可認為具有科創屬性。

證監會稱,這種指標體系的設計在確保科創屬性評價過程具有較高可操作性的同時,又保留了一定的彈性空間,體現增強資本市場對科技創新企業包容性的改革導向。

從內容上看,上交所發佈的《規定》共16條內容,對證監會發佈的《指引》內容進行了細化和補充。

上交所明確規定:“科創板企業發行上市申報和推薦,應當基於《指引》和本規定中的科創屬性要求,把握髮行人是否符合科創板定位。”此外,在新老劃斷方面,該規定發佈前已申報的企業將不適用本規定。

澎湃新聞記者梳理出如下五大要點。

要點一:劃定科創板申報範圍應來自七大行業

《規定》第三條要求,申報科創板發行上市的發行人,應當屬於下列行業領域的高新技術產業和戰略性新興產業:

(一)新一代信息技術領域,主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、雲計算、軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等;

(二)高端裝備領域,主要包括智能製造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關服務等;

(三)新材料領域,主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關服務等;

(四)新能源領域,主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關服務等;

(五)節能環保領域,主要包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關服務等;

(六)生物醫藥領域,主要包括生物製品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關服務等;

(七)符合科創板定位的其他領域。

在此前施行的《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》中,上交所同樣也給出了七個領域的推薦方向,澎湃新聞記者對比後發現,這七大行業沒有變化,包括的具體細分板塊也基本一致,只有兩處做了細微改動。

一是在第(一)項中,“新興軟件”改為“軟件”,刪去“新興”二字。

二是在第(六)項中,“動力電池及相關技術服務”改為“動力電池及相關服務”,刪去了“技術”二字。

要點二:3項常規指標和5項例外條款

《規定》第四、五條的內容正是證監會《指引》的核心內容,即設置了3項常規指標和5項例外條款。

根據規定,科創屬性同時符合下列3項指標的發行人,支援和鼓勵其按照《指引》的規定申報科創板發行上市:

(一)最近3年累計研發投入占最近3年累計營業收入比例5%以上,或者最近3年研發投入金額累計在6000萬元以上;其中,軟件企業最近3年累計研發投入占最近3年累計營業收入比例10%以上;

(二)形成主營業務收入的發明專利(含國防專利)5項以上,軟件企業除外;

(三)最近3年營業收入復合增長率達到20%,或者最近一年營業收入金額達到3億元。採用《審核規則》第二十二條第二款第(五)項上市標準申報科創板發行上市的發行人除外。

具備下列情形之一,科技創新能力突出的發行人,不受前條規定的科創屬性指標的限製,支援和鼓勵其按照《指引》的規定申報科創板發行上市:

(一)擁有的核心技術經國家主管部門認定具有國際領先、引領作用或者對於國家戰略具有重大意義;

(二)作為主要參與單位或者核心技術人員作為主要參與人員,獲得國家自然科學獎、國家科技進步獎、國家技術發明獎,並將相關技術運用於主營業務;

(三)獨立或者牽頭承擔與主營業務和核心技術相關的“國家重大科技專項”項目;

(四)依靠核心技術形成的主要產品(服務),屬於國家鼓勵、支援和推動的關鍵設備、關鍵產品、關鍵零部件、關鍵材料等,並實現了進口替代;

(五)形成核心技術和主營業務收入相關的發明專利(含國防專利)合計50項以上。

要點三:對保薦機構提出新要求

根據《規定》發行人申報時,應當按照本規定所附示範格式的要求,提交關於科創屬性符合科創板定位要求的專項說明。專項說明應當突出重點,直接明了,有針對性評估是否屬於科創板服務的行業領域、是否符合科創屬性要求等。

保薦機構推薦時,應當按照本規定所附示範格式的要求,出具發行人科創屬性符合科創板定位要求的專項意見,重點核查發行人行業領域歸類和科創屬性認定的依據是否真實、客觀、合理,說明核查內容、核查方法、核查過程及核查取得的證據。

此外,發行人應當在招股說明書中,就屬於第三條規定的行業領域以及符闔第四條規定指標、第五條規定情形的有關事項,進行相應的信息披露。

在發佈《規定》的同時,上交所還發佈了兩份專項說明的參考示範,分別是《關於發行人科創屬性符合科創板定位要求的專項說明》,以及《關於發行人科創屬性符合科創板定位要求的專項意見》。

要點四:上交所審查將關注四點

上交所在《規定》中透露,在發行上市審核中,將著重從如下方面關注發行人的自我評估是否客觀,保薦機構的核查把關是否充分:

(一)發行人的行業領域是否屬於《指引》和本規定所列行業領域;

(二)發行人的科創屬性是否符合《指引》和本規定所列科創屬性指標要求;

(三)發行人的科創屬性未達到科創屬性指標要求時,是否存在《指引》和本規定所列的科技創新能力突出情形;

(四)本所規定的其他要求。

要點五:暫未達標企業也能先行提出上市申請

《規定》第九條指出,發行人主要依靠核心技術開展生產經營,經謹慎客觀評估認為自身符合科創板定位,且科創屬性短期內能夠達到《指引》相關支援和鼓勵要求的,可以先行提出科創板發行上市申請,但應當單獨做詳細說明,並提供充分、合理的理由和依據。保薦機構應當對發行人提出的理由和依據進行專項核查,併發表專項意見。

上交所在發行上市審核中,將對按前款規定申報的發行人科創屬性、發行人的自我評估和保薦機構的核查把關等情況,予以嚴格審核。本所將就發行人的科創屬性向科創板科技創新諮詢委員會履行正式諮詢程式,參照所形成的專家意見作出審核判斷,專家意見均留檔備查。

上交所表示,上述安排為主要依靠核心技術開展生產經營、科創屬性短期內能夠達到評價指標要求的企業,及時利用科創板做大做強預留了必要空間。

上交所:將著重圍繞發行人是否符合科創屬性評價指標體系來問詢

使用全新評價體系給科創企業的科技成色打分,是科創板開放上市申請一年以來,監管層落地的一項重磅改革。

在上交所於3月27日晚間同步發佈的答記者問中,上交所提到,此前實行的相關規則中有關科創板定位的規定較為原則,實踐中如何評價企業的科創屬性、判斷企業“科創成色”和“科創含量”的高低十分複雜,客觀存在發行人和保薦機構申報時對是否符合科創板定位有顧慮、有關科創板定位評估和核查的形式及內容不統一、審核中與科創板定位相關內容的問詢過嚴過細等問題。

通過建立這套新的評價體系,發行人和保薦機構的評估判斷將聚焦科創屬性評價指標,重點突出、簡便易行。科創板發行上市審核中,交易所對科創板定位的把握,也將著重圍繞發行人是否符合科創屬性評價指標體系來問詢,進一步降低發行上市信息披露成本、提高發行上市審核效率。

下一步,上交所將從四個方面繼續推進科創板的相關工作。

一是紮實開展市場服務。科創屬性評價體系明確後,發行人申報科創板將更加便利。上交所將加大市場服務力度,宣傳好中國證監會頒布《指引》和上交所《暫行規定》對科創板建設的重要意義;有針對性地開展擬上市企業、保薦機構培訓工作,做好與科創屬性評價和科創板定位把握相關業務諮詢。

二是優化科創板發行上市審核。與科創屬性和科創板定位相關的事項,是發行上市審核的重要內容。上交所將對照《指引》和《暫行規定》的相關規定,優化與發行人科創屬性和科創板定位相關的審核問詢,突出審核問詢事項的針對性和重大性,提高審核問詢和信息披露質量;督促指導發行人和保薦機構在招股說明書和問詢回覆中,按照“重大性原則”披露與科創屬性相關的信息,進一步減少信息披露冗餘;同時,就科創板定位相關的信息涉及商業秘密的,允許發行人依法依規豁免披露。

三是加強保薦機構監管。準確理解和切實執行《指引》和《暫行規定》要求,將符合科創板定位的企業推薦到科創板,共同建設好科創板,是保薦機構的重要職責。上交所將對保薦機構推薦企業申報科創板發行上市等履職情況進行督促指導、動態跟蹤,並將有關情況及時報告中國證監會。

四是加強與相關方面的溝通合作。科創板是資本市場實現國家戰略的重大部署,各方齊心協力共同建設好科創板,已經有了良好的氛圍和基礎。上交所將按照中國證監會有關工作部署和要求,會同相關各方將《指引》提出的支援和鼓勵符合科創屬性要求的企業申報科創板,真正落實到位;及時向發行人所在地方政府等有關部門,通報科創屬性評價指引執行和科創板申報情況,共同推動各方支援和鼓勵符合科創屬性要求的企業申報科創板。

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