港股私有化失敗原因:小股東變舉足輕重 二股東或攪局
2019年09月28日10:11

  本文轉自微信公號“安信國際”,作者:安信國際朱江團隊

  2013年以來,港股共有8家公司私有化失敗,其中有兩家公司在經曆一次铩羽而歸之後再度出擊,通過改變私有化方式最終成功退市。

  本期就將分析這兩家公司私有化案例,談談私有化失敗的原因以及成功的關鍵。

  01 新世界中國(00917 退市) 舉足輕重的小股東

  新世界中國地產有限公司(“新世界中國”)是新世界發展(00017)旗下上市公司之一,與周大福(01929)同屬香港豪門鄭氏家族麾下。

  從2011年開始,鄭氏掌門人鄭裕彤就為了家族接班人而頻頻部署,其中就包括新世界中國的兩次私有化,主要信息如下表。

  在第一次協議安排私有化中,由於新世界中國註冊於開曼群島,因此除了需要符合香港《收購守則》的規定外,還需額外符合開曼公司法的“數人頭”測試,即讚成私有化的獨立股東人數須過半數。

  根據公告的法院會議投票結果,讚成私有化的獨立股東持股占比99.84%,以壓倒性的優勢勝過反對派的0.16%;然而戲劇化的是,由於讚成人數為223人不敵反對人數458人,持股比例低的“攪局”小股東反而獲得了勝利,新世界中國私有化失敗。

  此後有報導猜測,這次很有可能是一場豪門更迭的“反擊戰”,時任新世界發展主席的鄭裕彤之子鄭家純也不得不接受這一結果。

  經過快兩年的沉寂,新世界中國於2016年再提私有化,採用全面要約收購的形式,即需要收購至少90%以上的獨立股東股份,並將私有化價格提高了約15%。

  這一方式規避了“數人頭”測試,在投票上,只需要約人——新世界發展召開股東特別大會,由新世界發展的全體股東批準,因此毫無懸念地以99.75%的讚成通過。2016年8月4日,新世界中國正式從港交所退市,私有化大戰終於落下了帷幕。

  下一個案例,也先後採用了兩種私有化方式,不同點在於,它是通過“協議安排”的方式獲得了勝利。

  02 台泥國際(01136 退市) 不合作的二股東

  台泥國際集團有限公司(“台泥國際”)是一家台資企業,由於海峽兩岸投資政策的限製,於1997年在港股主板上市曲線投資大陸市場。

  由於估值較低且交易量低迷,台泥國際認為融資需求不能得到滿足,於2013年提起了第一次私有化,採用全面要約的方式。當時由於公司第二大股東,持有公司15.84%股權的台灣上市公司嘉新水泥反對,私有化失敗。

  經過快三年時間演變,嘉新水泥從第二大股東變成了持股僅約0.16%。

  但有了前車之鑒,2017年第二次私有化,台泥國際就選擇了通過門檻相對較低,更為穩妥的“協議安排”方式,即讚成私有化獨立股份超過75%且反對獨立股份不超過10%。

  2017年11月20日,曆時約200天,台泥國際以約99%的讚成票私有化成功從港交所退市。

  總結

  私有化失敗的原因

  案例一:“數人頭”測試未通過,小股東反對

  案例二:未收購超過90%股份,二股東不支持

  在協議安排方式中,獨立股東投票至關重要,“無足輕重”的小股東也會變得“舉足輕重”從而影響大局。

  在全面要約收購中,想要達到90%的收購水平,更是要得到主要股東的充分支持。

  科學合理的製定私有化價格,並與股東充分溝通做好全面的前期工作,正是私有化成功的關鍵。

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