港股“哪吒”?諾奇停牌5年心不死 經牽線獲重組
2019年08月19日16:58

  港股“哪吒”?停牌5年心不死,牽手福建老鄉宣告“我命由我不由天”

  來源:野馬財經

  福建第10大建築承包商借殼香港主板上市的內地“快時尚”第一股!停牌5年的諾奇(1353.HK)能否重拾舊夢?

  7月26日,福建第10大建築承包商福建宏盛擬借殼諾奇,向香港聯交所遞交招股書。自從2014年老闆跑路後,諾奇已停牌長達5年,期間經曆重組“起死回生”,成為了全國首例成功重整的H股企業。

  根據港交所相關上市規則,福建宏盛此次借殼上市將被視同為新的IPO。最終能否如願以償登陸資本市場,還需畫上一個問號。

  閩派男裝“敗走”香港

  改革開放初期,晉江還是福建泉州下面的一個小縣城,滿大街都是雜牌運動鞋小作坊。多年來,晉江陸陸續續走出了九牧王、安踏、匹克、七匹狼、勁霸、利郎、361度、喬丹與特步等品牌。

  2004年註冊成立的諾奇,主要為25-40歲的中青年男士提供休閑類簡約時尚服飾,公司總部位於泉州,由晉江人丁輝於1990年前後創辦,並在2000年後迅速崛起,成為閩派男裝的“一匹黑馬”。

  來源:諾奇官網

  同時,諾奇將製造環節完全外包的輕資產模式,還被美國西北大學作為案例編入EMBA教材,入選“哈佛大學管理學案例庫”。

  在晉江本地的品牌中,諾奇算不上特別出眾,卻成為內地首個在香港主板上市的“快時尚”品牌。赴港上市前,諾奇分別於2011年和2012年兩次提交A股上市申請,但都未成功。2014年年初,諾奇在香港聯交所掛牌上市,

  誰料,上市半年後,諾奇因股價暴跌而中途停牌,市值蒸發近六成,2014年7月23日,公司老闆丁輝與其妻陳瑞英被確認失聯,導致諾奇陷入經營和債務的雙重困境,停牌前股價為1港元/股,至今尚未複牌。

  7月31日,諾奇發佈公告稱,丁輝從2014年1月至4月先後四次轉移公司資金共2.28億元。此外,諾奇還曾為多名非集團成員人士擔保或抵押合計4.55億元的貸款,涉及的三家財務機構均要求公司提前償還貸款。

  據《21世紀經濟報導》報導,諾奇為衝上市而粉飾業績,而企業要上市就必須補繳稅款。其財務數據或有水分,但稅款卻是一大筆錢,再加上打點各種關係,找中間人等,丁輝的借貸甚至超過15億。

  時任泉州服裝紡織商會副秘書長施正值在接受媒體採訪時表示,確實是資金斷裂因素“逼走”了丁輝。“諾奇”作為一個本身沒有工廠的商業品牌,屬於輕資產運作,短板在於沒有原始資金的積累過程。真是成也輕資產,敗也輕資產。

  老闆悄悄捲款跑路,諾奇前首席財務官(CFO)歐陽浩然難辭其咎。在諾奇上市時,歐陽浩然是公司CFO兼公司秘書,並於2014年6月14日成為諾奇執行董事。

  上市不久,公司進行全球股份發售所得的款項淨額(約人民幣2.4億元)就有一大部分被人分數次提走,而且是在未經諾奇董事會適當批準的情況下被提走的,並非用於任何真正的商業用途。也就是說,歐陽浩然“目送”別人提走了自己老東家近2.4億元的款項。

  在老闆丁輝被確認失聯後的第二天,歐陽浩然就辭去了所有職務。可是該來的終究會來,今年6月4日,香港證監會發佈公告稱,以法律程序尋求法庭對諾奇前CFO、公司秘書兼執行董事歐陽浩然作出取消資格令。

  5年掙紮不退市,經牽線獲重組

  自老闆丁輝跑路後,諾奇便開始了長達5年的停牌之路,如此遭遇可謂港股上市公司中一樁奇案,充滿了戲劇性。被命運捉弄的諾奇,業績也是連年下滑。由於重組方的介入,其2017年的營收曾有所回升,不過2018年又大幅縮水。

  來源:野馬財經

  2015年4月,泉州市中級人民法院正式受理諾奇重整申請。同年11月,諾奇與重組方羅馬世家簽署了《重組意向協議》。12月,諾奇正式發佈公告稱,羅馬世家將作為投資者,以投資額不超過1.527億元對諾奇進行重組。然而羅馬世家卻未能在約定時間到資。

  資金缺位,協議告吹,重組方不得不“易主”。2016年7月,經濟實力更強的昊天集團全資子公司昊天中國取代羅馬世家,成為諾奇的重組方。同年9月,重組協議完成,昊天中國悉數支付1.51億元投資額,正式控股諾奇,並獲得諾奇已發行總股本51%的股權。這意味著,諾奇成為了全國首例成功重整的H股企業。

  2017年9月,諾奇進入第三階段除牌程序,兩個月後,諾奇、中宏控股集團與擔保人胡玉林訂立買賣協議,諾奇收購中宏國際全部股權,作價10.53億港元,對應15.42億股H股,借殼完成後中宏國際將持有諾奇71.63%的股份,最終控股股東為胡玉林。而中宏國際的主體是福建宏盛,後者是福建第十大建築商。

  眾所周知,A股市場IPO門檻高,排隊審核時間又長。相較之下,港股市場的上市門檻較低,而且港股市場長期以來殼股遍地。Wind數據顯示,按行業細分,港股市場的建築股有185家,其中近一半的公司市值不超過5億元,且剛上市不久。

  想借殼上市的福建宏盛既然是一家建築公司,為何不去買建築類乾淨、現成的港股殼,反而接盤“人設崩塌”的諾奇呢?對於這次交易,福建宏盛又似乎顯得沒有那麼“走心”,甚至還“氣跑了”諾奇原財務顧問中州國際。

  2018年11月30日,諾奇收到保薦人中州國際融資函件。原來,福建宏盛一直未發給中州國際7個月會計師報告的完整版本。根據相關規定,諾奇的重續上市申請被迫推遲。而此舉,似乎讓諾奇的保薦人中州國際“略有不爽”。

  在與諾奇的合約結束後,中州國際與諾奇“分道揚鑣”,長雄證券成為了諾奇的新保薦人。同時,中州國際遲遲不給長雄證券發交接函件,即便長雄書面要求與中州國際會面,但後者卻沒有任何回音,長雄最後放棄與之溝通。

  “接盤俠”的日子也不好過

  諾奇的業績表現並不樂觀,而它的“接盤俠”福建宏盛的實力似乎也沒有多麼強大。

  福建宏盛是總部位於福建省的第十大建築承包商,擁有逾二十年的建築行業經驗,在中國建築承包商中排名第500至600之間。截至2019年3月底,福建宏盛擁有未償付合約價值約111.56億元的在建建築項目。

  近年來,福建宏盛的業績表現較為穩定,營收每年在50億元左右,利潤每年略超1億元。

  在毛利率方面,公司毛利率約在4%左右。眾所周知,建築行業的毛利率比起其他行業要偏低一些,2018年綠地控股(600606.SH)的建築業務毛利率為3.72%,對比可見公司毛利率尚在合理區間。

  私人住宅項目是福建宏盛收入的主要來源,而且這部分的收入占比逐年攀升。報告期間,福建宏盛收益總額中分別約88.0%、77.2%、93.7%及97.5%來自住宅建築項目,而近兩年,住宅建築項目的收入全部來自於私人住宅項目。

  公司的收益主要來自福建省,報告期間分別貢獻收益總額約52.5%、54.8%、31.0%及23.1%。而重慶市及江蘇省為公司另兩個重要市場,這兩個地區產生的收益占比已升至三成。

  不容樂觀的是,2018年全年,福建宏盛持續錄得虧損1949.6萬元,物業、廠房、設備以及預付土地租賃款項出現潛在減值跡象。

  公司還面臨成本上漲的風險。福建宏盛的建築項目主要使用鋼材、混凝土及其他建築材料。報告期間,建築材料成本分別占公司銷售成本總額的18.5%、26.5%、37.4%和36.7%,比例逐漸提升。

  與此同時,今年第一季度,來自第一大客戶的占比已經超過福建宏盛營收的六成,報告期間分別占其收益總額的30.9%、15.8%、49.4%及65.6%。同時,公司八成左右的收入來自前五大客戶,存在著明顯的大客戶依賴現象。

  野馬財經(微信公號:ymcj8686)注意到,福建宏盛還因若干違反有關環境法的事件,被處以合計約人民幣240萬元的罰款。相關不合規事件包括噪聲汙染、運輸建築材料時產生公路環境汙染、建築工地防塵工作不足以及完成必要環境測評前開始施工。

  一邊是名聲不複的諾奇,一邊是實力並不算十分強的福建宏盛。從“快時尚”服裝轉型為建築業,停牌5年的1353.HK能否順利複牌?你對這次借殼上市有什麼看法?

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