家族信託,突然火了新豪門
2019年06月27日12:35

  明星配豪門,這個吃瓜話題從不缺流量。

  當年“跳水皇后”郭晶晶嫁入霍家,轟動一時;如今超模奚夢瑤被賭王何鴻燊四太兒子何猷君求婚,刷屏連連。

  不同的,前者進豪門,是“偶像劇式”的公主與王子happy ending純美故事;而後者還未成為法律意義上的何太太,就已被外界貼上“爭家產”標籤,世俗味濃濃。

  的確,對這些豪門來說,財富分配從來都是一門技術活。好的家族治理,才有好的公司治理;不良的製度設計,會分散公司經營規模,破壞家族凝聚力。尤其是像賭王這樣家庭,成員關係複雜,四房太太共有17個子女。

  於是乎,直接分割股權還是依靠家族信託,成了這些豪門掌舵者必須抉擇的選題。如若天平傾斜的方向,未能守住公司內在運營之平衡,家族以外的人就可能利用家族矛盾把上市公司奪走。

  1 賭王分家數人頭,李嘉誠靠家族信託

  奚夢瑤被求婚,終是靠著巨大流量把賭王家族推上了風口浪尖。

  資料來源:公開報導製圖:商業地產頭條

  上圖中可看到,何鴻燊家族的兩大核心資產是澳門娛樂、澳博控股。

  但2018年年報顯示,澳博控股的博彩總收入的市占率由去年同期的16.1%跌到14.9%。自從2007年新葡京開業以來,至今並沒有任何新場開業。

財富增速有限當下,如何最大化保住自己及孩子的利益,是何鴻燊四房太太考慮的首要問題。從目前資料來看,何鴻燊選擇的分家方式是直接進行股權分割。這也就不難解釋,為何最近賭王家頻頻“擴招”。可雖各得其所,但是這種方式會產生許多問題:

  股權直接分割,未能難以實現資產隔離,存在“殃及池魚”隱患。

  何氏家族四房十七名子女都參與到了家族財產的分配,一旦家族子女出現生意失意、婚姻不幸等情況,都將導致家族資產的流失與稀釋。

核心資產股權分散在家族成員個人手裡,內鬥可能給家族外部力量介入的機會,甚至可能出現惡意收購的情況。

家族產業轉型的方向能否達成一致,也是家族產業轉型發展的關鍵。

近幾年,受到澳門政府加強賭博業監管和內地娛樂業擴張的影響,何氏家族產業也面臨著轉型要求,澳博控股旗下的澳門賭牌將於2020年3月到期。

  在此之前,若是澳博控股的管理權依舊不清晰或將對旗下賭牌續期產生變數,直接影響包括賭王家族利益。

同為巨富之家,成員少、關係簡單的李嘉誠家族則使用家族信託進行財富傳承。而全部信託的酌情受益人,是李澤钜及其妻、其子女以及李澤楷。

  資料來源:公開報導製圖:商業地產頭條

  資料顯示,李嘉誠設立的家族信託中,將具有經營權的信託交給了長子李澤钜管理,次子李澤楷雖然不會接班李嘉誠的企業,但依然可以參與公司分紅,享受家族財富,將管理權集中於長子,避免了外部力量干預的可能性。

按照李氏家族信託規定,設立家族信託兩點“維穩”功能:

  李氏家族各公司的風險在法律上明確隔離,當22家上市公司任何一家發生經營風險的時候,對其他上市公司不會造成影響,確保了家族資產穩定;

只有李嘉誠家族血脈繼承人才是真正信託受益人,而家族的全部資產都在家族信託中,這就意味著即便家族成員婚姻出現問題,家族外人員也無權分割家族財產,規避了婚姻風險。

  由此看到,家族信託的成立,確保了李嘉誠後代可以享受收益衣食無憂,但是不能隨意處置信託里的財產。

目前局面是,李嘉誠退休並沒有掀起家族波瀾,兩兒子和平分享家族收益,足見家族信託保護企業和財富傳承的高效。

當然,同為家族信託實踐者,新鴻基不如李嘉誠那般好運。

  為防止兒子們分家爭產,郭得勝與妻子鄺肖卿設立信託基金,受託人為彙豐國際信託有限公司,受益人為鄺肖卿和三個兒子郭炳湘、郭炳江、郭炳聯。

  製圖:商業地產頭條

2008年,郭氏兄弟內訌爆發,最終以郭炳湘被罷免主席及行政總裁職務,鄺肖卿出任主席一職告終。2010年,鄺肖卿進行家族信託重組,受益人不再包括長子郭炳湘,郭氏家族信託第一次重組。

  製圖:商業地產頭條

  2014年中,郭炳湘與家人達成“和平協議”,繼續成為家族信託的受益人,信託第二次重組。

製圖:商業地產頭條

  郭氏信託終以三兄弟分家、反目成仇為結局。有報導提出,新鴻基創始人郭得勝當初成立信託基金,是希望三個兒子共同進退,所以定下條款“股份不能賣”。

因家族信託的高度私密性,無法獲得郭氏信託的信託文件,但從公開報導來看,郭氏信託中應該是包括限製或禁止受益人轉讓受益權的條款。

  所以“分家可以,分產不行”的設置,決定了兄弟間的矛盾必須直面,不能以其中一方退出得到化解。

  這從客觀上增加了郭氏兄弟矛盾激化的可能性。因為信託權益無法分割,三兄弟會從其他方面進行鬥爭,如企業控製權。此僵局下,三兄弟為了新鴻基地產控製權而鬧上法庭,擾攘多時,新鴻基股價大幅下挫,直至其母出面製止爭端,事件才暫告停歇。

公司管理層內鬥如此激烈,公司經營必受損。未來如何避免可能家族爭執再次影響公司運作,減低當初捆綁式控股機製的設計對家族事業的不利影響。

  2 學步港式豪門,家族信託成內地富豪新標配

  信託,英文為trust,起源於羅馬,後由英國人發揚光大,被譽為最出色的財富傳承管理工具,適用於家大業大的富豪群體。

資料來源:公開報導製圖:商業地產頭條

  富豪進行信託的財產,既不算作富豪個人財產,也不計入富豪公司的財產。若以後富豪公司經營不善,或是破產倒閉,信託的這部分財產不受影響。富豪破產後,子女作為信託受益人依舊可享受信託財產收益。

  資產隔離後,富豪們的下一步,是利用家族信託設計財產繼承方式:首先,通過家族信託的受益份額,後代可以有基本的生活保障;其次,還可以有醫療、教育、創業、養老等資金支持,激勵後代積極進取;最後,可以設定一些情形,如犯罪、吸毒等則基本生活費用減半,若遺棄、虐待父母等則取消受益資格。

  但製度設計如何發揮最大效用,是需要智慧的,內地富豪們也已試水。前有龍湖當家吳亞軍,近有融創掌門孫宏斌。

  早在上市之時,龍湖地產就設立了兩個家族信託(吳氏、蔡氏),一個員工激勵信託,一個高管信託。

  資料來源:公開報導製圖:商業地產頭條

Long for Investment收購了嘉遜發展後,又將股權分別以19.2億港元和12.8億港元的價格轉讓給Charm Talent和Precious Full。

同時,吳亞軍將Charm Talent所持有的所有嘉遜發展的股份以零代價的餽贈方式全部轉讓給SilverSea,結算為吳氏家族信託;而蔡奎也將Precious Full所持有的全部嘉遜發展股份轉讓給SilverSea,結算為蔡氏家族信託。

  上圖說明,吳亞軍夫婦分別用各自的家族信託持有各自上市公司的股權份額。

  2012年11月,吳蔡離婚。而在這之前,兩人已把財產進行分割——把各自從對方家族信託的受益人中除名。

信託作為獨立財產,在離婚時不視為夫妻共有,不需要分割。

在這架構下,無論吳蔡兩人的身份性質發生何種變化,公司股權最終都需要通過家族信託基金彙於一體產生效力,這在一定意義上保障了兩大股東行動一致性。

如此看來,龍湖地產吳氏家族信託最大效力之一是:離婚不影響上市公司股權。但對融創孫宏斌而言,設立家族信託的原始動力則是隔離公司資產和家族資產二者間風險。

2018年中,孫宏斌先設立兩個家族信託,裝入了約14%融創股份,總價值約138億,受益人是其家庭成員。

  製圖:商業地產頭條

2018年的最後一天,融創中國(01918,HK)的股權發生了一個重大變化。一家公司(South Dakota Trust Company LLC)從之前並不持有融創中國的股份,瞬間持有了該上市公司46.36%的股份,持股數達到了約20.43億股。

依據交易所披露的信息,上述公司為孫宏斌先生家族信託的受託人。

孫宏斌作為設立人設立了家族信託,孫宏斌及其若干家族成員為該家族信託的受益人。而孫宏斌通過家族信託仍然繼續持有融創中國的股份。在此之前,其實以個人名義對融創中國進行持股。

照目前的股價,此次孫宏斌轉入家族信託的融創股份市值約570億港元。即孫宏斌所持融創中國幾乎所有股份,全部裝入了其家族信託。

  孫宏斌此舉,外界一度解讀為避稅操作。而結合融創中國之前曾試圖為樂視提供資金,但以失敗告終,而融創的股價自2017年見頂以來一直下跌,市場上有聲音認為,孫宏斌為了保持公司控製權,隔離公司資產和家族資產的風險,才採用了離岸家族信託這一工具。

3 家族信託,看起來真那麼完美?

無論是港資豪門,還是內地富豪,其設置的家族信託看起來都很美,可實際上製度都有其弊端。

一份對216家香港上市家族公司的控股機製及其業績表現的研究表明,其中1\\/3的企業以家族信託的形式控股,但它們的業績並不比家族成員直接持股的企業好。

特別在家族成員眾多及容易發生摩擦的關鍵時刻,家族信託控股企業的業績明顯較差。

當企業面對財務困境時,家族成員直接持股的企業價值平均為1.02(用托賓Q值計算,即企業的股票市值與賬面淨值之比),但以家族信託控股的企業價值只有0.74;當企業經曆金融危機時,由家族成員直接持股的企業價值平均有0.97,以家族信託控股的企業價值只有0.87。

  此外,家族信託也可能導致家族成員對企業竭澤而漁。經濟資源由社區成員共有時,成員們傾向於爭先恐後把它據為己有,以爭取最大個人利益,由此導致的最壞情況是資源被過度使用,過早耗竭。

  這好比湖里的魚是湖邊人家共有的資源,但居民們傾向將它們儘量儘早捕獲,擔心慢人一步漁獲就少了。類似的情況也可能發生在家族信託的資產上。

  照此,家族結構比較簡單、成員較少、情況可控時,家族信託不失為一種財富傳承妙計;但當家族愈大、受益人愈多時,信託所產生的“官僚架構”就會成為一個負累。新鴻基地產郭氏三兄弟的紛爭便凸顯了這一問題。

而針對家族信託控股的企業,當家族經曆多代、結構較為複雜時,其必然面對著股利發放較多,用以擴大資產及提升服務效率的長期投資支出卻較少,員工人數及銷售的增長亦較慢。

統計結果顯示,這類企業的股利發放率高達62%,而由家族成員直接持股的企業只有43%。至於資本支出與公司市值的比例、員工人數及銷售額的增速,由家族成員直接持股的企業分別為11%、12%及15%,明顯高於家族信託控股企業的9%、6%及13%。

如此看來,美化家族信託,或是外界的一廂情願。對富豪們來說,家族信託說到底是一種製度安排,成功與否的關鍵,是人和。

  什麼能夠傳承,如何教育子女,不僅困擾著巨富之家,當中人性的淵藪和製度的平衡,值得每一個人深深思考。

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