海南海藥擬讓渡控股權 國資醫藥控股將斥資20億元入主
2019年05月05日20:41

原標題:海南海藥擬讓渡控股權 國資醫藥控股將斥資20億元入主

據證券時報·e公司消息,經曆了約半年時間的等待之後,海南海藥(000566)控股權變更一事終於有了較為清晰的脈絡。

5月5日晚間,海南海藥發佈最新公告稱,該上市公司控股股東將發生易主,國務院國資旗下新興際華醫藥控股有限公司(以下簡稱“醫藥控股”)將斥資約20億元接盤成為其新實控人。此外,海南海藥向深交所申請,其股票將自5月6日開市起複牌。

新設子公司打包交易股權

最新公告披露,2019年4月30日,海南海藥接到控股股東深圳市南方同正投資有限公司(以下簡稱“南方同正”)和實際控製人劉悉承及其配偶邱曉微通知,已與新興際華醫藥控股有限公司(以下簡稱“醫藥控股”)簽署了《控製權收購協議》。

此外,南方同正、海南華同實業有限公司(以下簡稱“華同實業”)及劉悉承還簽署了《表決權讓渡協議》;華融國際信託有限責任公司(以下簡稱“華融信託”)與醫藥控股簽署了《“17同正EB”定向轉讓意向協議》。

根據相關協議,南方同正新設子公司華同實業,將其持有的特定資產包(即2.03億股海南海藥股票,占上市公司總股本的15.2%,及該等股票質押式回購形成的負債,以下簡稱“目標負債”)注入華同實業。

根據以2018年9月30日基準日,對模擬華同實業股東全部權益價值的評估結果,交易雙方確定華同實業100%股權轉讓價格為2.3億元。醫藥控股、南方同正同意,在過渡期間損益處理方式為:華同實業交割日後5日內,對華同實業所持海南海藥股份及截至交割日華同實業負債本息進行評估確認,按該次評估確認的華同實業估值與2.3億元之兩者孰低者最終確認股權轉讓價格。

另一方面,華同實業受讓南方同正2017年非公開發行可交換公司債券(以下簡稱“17同正EB”)賸餘全部債券並實施換股,實現換股9396萬股海南海藥股票(占上市公司總股本的7.03%)。

資料顯示,醫藥控股是新興際華集團有限公司(以下簡稱“新興際華集團”)的全資子公司,為後者在醫藥板塊的投資持股平台。新興際華集團前身為新興鑄管集團,由解放軍總後勤部原生產部(正軍)及所轄軍需企事業單位整編重組脫鉤而來。

目前,作為國資委監管的中央企業,新興際華集團聚焦冶金、輕紡、裝備、醫藥、應急、服務等六大業務板塊,也是國資委確立的國有資本投資公司試點企業之一。另從業務構架來看,海南海藥現初步形成了集藥品研發製造、生物醫藥、醫療器械、互聯網醫療及醫療服務幾大板塊的佈局,其主要產品包括頭孢製劑、腸胃藥、腫瘤藥、人工耳蝸、原料藥和中間體等6大系列。

醫藥控股將獲約30%表決權

證券時報·e公司記者注意到,作為各方實施此次交易的必要組成部分,為實現醫藥控股控股海南海藥的目的,南方同正將其所持1.04億股海南海藥股票(占上市公司總股本的7.76%)的表決權無償讓渡給華同實業行使;華同實業根據自身意願決定表決意見並行使該等股票的表決權。

如劉悉承替代南方同正履行上述義務更有利於交易實施的,醫藥控股有權要求劉悉承替代南方同正履行上述義務;同時,南方同正、劉悉承自願放棄其控製的賸餘海南海藥股份表決權。

劉悉承方面承諾,此次交易完成後,醫藥控股控股股東新興際華集團有限公司被動失去海南海藥控製權之前,不謀求對海南海藥的控製權。即:劉悉承等不會以直接或間接方式增持海南海藥股份,不單獨或與其他第三方共同謀求海南海藥的實際控製權等行為。

此次交易前,南方同正持有海南海藥32.59%股權,為海南海藥的控股股東,劉悉承為該公司實際控製人。但待此次交易完成後,醫藥控股將間接持有海南海藥2.97億股股票,約占該上市公司總股本的22.23%;併合計控製逾4億股海南海藥股票的表決權,約占後者總股本的29.99%。

由此,醫藥控股將取得海南海藥的控股權,該上市公司實際控製人則將由劉悉承變更為國務院國資委。收購條款約定,醫藥控股將收購南方同正所持華同實業100%股權並對標的進行增資,華同實業收購工商變更登記並完成交割之日起10個工作日內,醫藥控股需以貨幣資金17.7億元對華同實業實施增資。

醫藥控股提出,在收購華同實業後,南方同正、劉悉承需配合華同實業,推動並主導海南海藥召開股東大會和董事會的提前換屆選舉工作。

為保障海南海藥經營穩定,換屆後的董事會保留上屆董事會人員3名(含獨立董事1名),其餘6名應由華同實業提名。在醫藥控股實際控製上市公司且南方同正、劉悉承所控製上市公司股份表決權已恢復情況下,華同實業有權提名董事6名(含獨立董事2名),南方同正、劉悉承合計有權提名董事3名(含獨立董事1名)。

針對上述交易,海南海藥表示,上市公司仍將按照市場化機製獨立經營管理,此次交易有助於公司優化股東結構,增強公司抗風險能力。未來,醫藥控股將按照有利於公司可持續發展的原則,聚焦主業、推動上市公司高質量發展。

編輯 劉佳妮

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