漢能發佈計劃安排函件 回A再進一步
2019年04月25日18:09

HONG KONG, Apr 25, 2019 - (亞太商訊) - 全球領先的薄膜太陽能發電企業漢能薄膜發電集團有限公司 (「漢能薄膜」或「公司」,股票代碼 0566.HK)大股東漢能移動能源控股集團有限公司(「漢 能移動能源」 或「要約人」)作為要約人今日刊發有關漢能移動能源作為要約人通過計劃安排 方式對漢能薄膜進行計劃 (「計劃」)的通函。

根據計劃,當計劃安排完成後,每股漢能薄膜獨立股東的股份(「計劃股份」)將被兌換為一股特殊目的公司( 「SPV」)股份。有關計劃股份將會被註銷, 而公司業務安排於一間擬於內地A股上市的公司旗下。

這次計劃安排必須得到獨立股東於5月18日舉行的法院會議的批准及緊接的股東特別大會通過,才可進行。法院會議將於當日上午10時正在漢能薄膜北京總部舉行,而股東特別大會則在當日上午10時30分或緊接法院會議之後在同地點舉行。

有關計劃安排最終目標為將漢能薄膜的業務納入在內地上市的公司鋪路。將來公司納入在A股上市的企業後,獨立股東將通過SPV股份持有中國A股上市公司股份。

此次計劃安排的獨立財務顧問天財資本認為,該提議為獨立股東提供瞭解封股份的機會。因此,天財資本建議獨立股東於法院會議及股東特別大會上就批准計劃的決議案投贊成票。

並未於漢能薄膜股東名冊登記的漢能薄膜獨立股東(即所持股份是由銀行、託管商或證券經紀等仲介人持有)(「未登記獨立股東」)若要出席上述法院會議及股東特別大會並行使表決權, 必須於5月10日16時30分或之前,向所屬券商或股權登記機構遞交股份過戶文件以符合有關資 格。5月14日至18日,公司將會暫停辦理股份過戶登記手續。而已登記的獨立股東,屆時只須出示登記股東的身分證明文件,便可出席法院會議及股東特別大會。

遞交法院會議及股東特別大會代表委任表格的最後期限為5月16日。法院會議及股東特別大會的結果將在5月19日通過香港聯合交易所(「香港聯交所」)網站及公司網站公佈。

並未登記獨立股東若要享有根據計劃獲得SPV股份的權利,必須於5月24日前遞交股份過戶文件以符合有關資格。就批准有關計劃安排的法院聆訊將在6月4日舉行,聆訊結果會在6月5日公佈。漢能薄膜股份於香港聯交所的上市地位,預計在6月11日被撤回。SPV股票將在6月18日寄發給獨立股東。

漢能薄膜股份自2015年5月20日起暫停買賣,而股份可否根據於2018年8月1日生效的港交所新修訂上市規則所規定今年7月底前複牌,存在高度不確定性。在缺少股份交易所或股份公眾交易平台的情況下,獨立股東將極難出售股份或實現股份之任何價值。

本次提議為獨立股東提供可行之解決方法,讓他們得以解封股份的價值。提議之最終目的是將公司業務安排於一間擬於A股上市的公司旗下,因此,預期於提議完成後,獨立股東最終或可因SPV處置在A股市上市公司股份而可能釋放股份價值。

鑒於公司擬回歸A股市場,要約人已尋求中國法律顧問的意見。中國法律顧問指出,若公司如目前這樣擁有大量非中國籍獨立股東,在A股市場上市則無法達成。而根據中國有關上市公司的法律法規,如果獨立股東持有SPV所有股本,而SPV為A股市場上市公司的其中一名股東, 則公司申請在A股市場上市即屬可行。

同時,要約人及其中國顧問已展開就A股市場上市的盡職審查。要約人預計,有關上市重組步驟將於計劃完成後六個月內完成,但有關步驟須待完成中國法律及法規所規定的程序,並取得有關中國當局的批准後,方可作實。

倘計劃不獲批准,根據收購守則,作出日後要約須受到限制,按此,要約人或在提出提議的過程中與其一致行動的任何人士(或任何其後與彼等任何一方一致行動人士)均不得於提議遭撤回或失效之日後的十二個月內,對公司作出要約或可能的要約,或收購本公司任何表決權(倘根據收購守則規則26要約人或與其一致行動人士須作出要約),惟獲執行人員同意則除外。

與公司業務類似的太陽能高科技企業在A股市場大受歡迎,公司及要約人皆認為中國資本市場更具優勢,有助公司的長遠發展。

漢能薄膜現時業務發展進入收成期,因而推動盈利增長。較早時公佈的2018年業績顯示,公司收入同比增長2.46倍至212.5億港元,而淨利潤更猛升18.9倍至51.93億港元。盈利上升主要受惠於公司在技術上取得重大突破、國家政策對薄膜發電、移動能源、高端裝備製造、新能源新材料等產業的大力支持、產業園的良好發展等,推動公司上游業務在期內取得較大的進展。

公司近年銳意開拓多元化的收入來源及業務,全力開展新客戶,從而減低依賴與大股東漢能移 動能源及其聯屬公司的關連交易。

漢能薄膜計劃安排重要事項時間安排:

日期 / 重要事項

2019年4月25日 派發經法院同意的計劃安排通函

2019年5月10日16:30前 獨立股東向所屬券商或股權登記機構遞交股份過戶文件,以符合資格有權出席法院會議及股東特別大會,並在會上表決

2019年5月14日至18日 暫停辦理股份過戶登記手續,以確定出席法院會議及股東 特別大會並在會上表決的股份數量

2019年5月16日 遞交法院會議及股東特別大會代表委任表格的最後期限

2019年5月18日10:00開始 法院會議及股東特別大會(漢能薄膜北京總部)

2019年5月19日20:00前 公告法院會議及股東特別大會結果

2019年6月4日 百慕達法院就批准計劃的呈請舉行聆訊

2019年6月5日 公告百慕達法院聆訊結果

2019年6月11日 撤銷股份於聯交所上市地位

2019年6月18日 寄發新特殊目的公司(SPV)股票

關於漢能薄膜發電集團有限公司漢能薄膜發電 (股份編號:0566.HK)是一家在香港交易所上市的高科技新能源企業,自2009年以來從事薄膜太陽能行業,主要業務包括(i)薄膜太陽能電池╱組件生產裝備及整線生產線的研發、設計、組裝、銷售及交付,並提供相應技術服務;(ii)薄膜太陽能發電系統及移動能源應用產品的研發、設計、銷售及交付;及(iii)向上游生產線及下游應用及產品提供技術服務和支援、建設及維護服務。

公司一直積極開展全球先進薄膜太陽能技術的投資及研發,在美國、德國、瑞典、中國等全球多個地方均部署科學家研發團隊,持續致力於提升薄膜電池轉換率及技術研發能力。至今該集團已掌握全球領先的銅銦鎵硒(CIGS)、砷化鎵(GaAs)和高效矽異質結(SHJ)技術,並持續提升薄膜電池轉換率及技術研發能力,建立獨特的競爭優勢。

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