英雄互娛,沒有退路
2019年03月16日14:39

  導語:四年前,在沈南鵬、徐小平、包凡、王中軍、王思聰等帶來的資本簇擁下,英雄互娛開掛一般狂奔,上市、併購,但也埋下了致命隱患,“中國移動電競第一股”會面臨怎樣的未來?

  眼看著,應書嶺就要翻上新的山嶺。

  3月3日,根據赫美集團披露的重大資產重組預案,新三板企業英雄互娛(430127.OC)借殼登陸A股市場的計劃正在穩步進行,交易完成後,創始人兼董事長應書嶺將成上市公司新的實際控製人。

  事實上,這樣的高光時刻4年前也曾上演。沈南鵬、徐小平、包凡、王中軍、王思聰和香港新世界第三代接班人鄭誌剛,攜20多億而來,將“初出茅廬”的英雄互娛捧成市值百億的“中國移動電競第一股”,也將應書嶺送上上海80後首富之位。

  但資本有時是會反噬的怪物,應書嶺和英雄互娛生於資本、長於資本,也不得不背著枷鎖上路,為完成業績對賭和股東順利套現而奔波。

  資本開路

  34歲生日,對於應書嶺來說,始終是個難忘的日子。 

英雄互娛創始人兼董事長應書嶺
英雄互娛創始人兼董事長應書嶺

  那是2015年6月16日,遊戲公司英雄互娛借殼塞爾瑟斯登陸新三板,戴上“中國移動電競第一股”的帽子。此刻,距離應書嶺宣佈英雄互娛正式成立不足8小時。

  投資界大佬們還送來了另一份“大禮”。在英雄互娛公佈的董事會監事會名單上,紅杉資本全球執行合夥人沈南鵬、真格基金創始人徐小平、華興資本創始人包凡位列其中。這是國內三大VC創始人首次聯合進入所投公司經營決策層。

  更為耀眼的,當屬他們領投的2億元真金白銀。據徐小平透露,原希望把整個人民幣基金都投進去,最後只給了四分之一,因為搶的人太多。“一(從中手遊辭職)出來就拿到了60份投資人Offer。”應書嶺有些意外,跟紅杉資本具體談投資時,沈南鵬沒有還價,而是直接參與對英雄互娛的投資。

  應書嶺“滿載而歸”,股民卻詫異連連——沒有實業產品、營業流水的無名玩家,卻火速集結了豪華投資團、登上資本市場舞台,對比如此鮮明,使得百億估值更像是一場資本運作的遊戲,用來為英雄互娛“保駕護航”。

  上市37天后的一場併購案,則加劇了英雄互娛身上的資本HALO效應,儘管這也是英雄互娛征戰資本市場的第一步。

  根據公告,英雄互娛擬通過定增募資9.6億元,收購遊戲研發商暢遊雲端100%股權。在英雄互娛的構想中,直接收購遊戲《全民槍戰》的研發團隊,能夠完全掌握《全民槍戰》、貫徹“全民競技”的概念。

英雄互娛旗下遊戲
英雄互娛旗下遊戲

  有細心網友卻指出,在“戰略協同和事業發展”的官方闡述之外,交易雙方存在著隱秘關係。

  工商信息顯示,受讓方之一的北京真格天創股權投資中心為真格基金二期子基金,與收購方英雄互娛“共享”真格基金這一股東。按照預案,交易完成後,其將受讓1.5億元現金,與最初的100萬元投資相比,2年投資收益翻了150倍。

  持股80%的另一受讓方天津西二旗科技合夥企業則將獲得8.1億元,相比其1萬元的註冊資金,收購溢價超過81000倍。據瞭解,該企業成立於2015年8月,即上述收購方案公告前一個月,註冊地址與英雄互娛股東“天津迪諾”以及兩家全資子公司同在天津生態城動漫中路482號創智大廈。

  此後外界質疑聲音逐漸增多,不過英雄互娛並未停下“集郵戶”的腳步:吸引王思聰1億元入局,誓言“強強聯手,一起在移動電競領域幹一番大事業”;拉來文娛大佬王中軍、王中磊豪擲19億元下注;引入國有資本風險投資基金、陝西文化產業投資控股集團等,完成17億元Pre-IPO融資。

  某種程度上,英雄互娛的融資能力頗為可觀。萬德數據顯示,英雄互娛上市以來,累計募資31.2億元,定向增發獲得24億元,間接融資36.68億元,累計取得的借款現金52.64億元。粗暴計算,截至停牌,英雄互娛從資本市場融來近50億資金,直接追平其一半市值。

  “泡在資本罐里長大的孩子”也深諳套路,接連進行外延式併購擴大公司規模。收購鷹雄資產、SKYMOONS、英雄金控100%股權,網易達電子69.63%股權……僅3年時間,公司淨資產從最初的0.12億元翻番飆升至2018年9月底的46.43億元。

英雄互娛併購不斷
英雄互娛併購不斷

  爭議伴隨速度而生,欣賞者將應書嶺喻作善於資本運作、拉攏關係的“外交官”,不滿者斥其為“資本家”、“操盤手”。有趣的是,應書嶺用嫻熟的資本運作“化干戈為玉帛”,讓二者共同地偏愛從資本層面討論英雄互娛的成績。

  資本在反噬

  藉著資本的力量,應書嶺和英雄互娛迅速站上新的台階,但享受成功快樂的他和它或許都忘了,一切的餽贈早已在暗中標好了價格,殘酷無情的資本甚至還會變本加厲。

  “他很大氣。”這是在C輪融資時,應書嶺對王中軍的第一印象。據《中國企業家》報導,兩人初見時開門見山,從電影、遊戲聯動到公司未來控製權,僅僅半小時王中軍就做了投資決定。

  據悉,應書嶺最開始只向王中軍要了10億元,可是王中軍毫不避諱地說,“我給你20億,高管也套套現。”隨後,華誼兄弟給予英雄互娛95億元的估值,按後者1193萬元的賬面淨資產來算,交易溢價約795倍。

英雄互娛股權架構
英雄互娛股權架構

  喜出望外的應書嶺義正辭嚴“高管團隊不套現”,不料轉過身,華誼兄弟便要簽訂堪稱“新三板對賭之最”的對賭協議。根據協議,華誼兄弟19億元入股的條件是,英雄互娛需在2016年、2017年、2018年實現淨利潤不低於5億元、6億元、7.2億元。

  HALO之下荊棘纏繞,每一場資本運作皆為豪賭。2016年,依賴收購而來的《全民槍戰》等遊戲發力,英雄互娛以淨利潤5.3億元完成與華誼兄弟的首年對賭;待到次年年末,英雄互娛淨利潤僅有4億元,對賭壓力如海浪般洶湧而來。

英雄互娛營收及利潤情況
英雄互娛營收及利潤情況

  “迫於無奈”,應書嶺違規出賣資產,一舉將淨利潤拉升至9.1億元,然其中蹊蹺直至2018年4月的一紙公告才被外界所知。

  2017年12月28日,距離年報基準日僅有3天時間,英雄互娛向延安英雄互聯網文娛基金轉讓14.35%的天津量子體育股份,轉讓對價5.27億元,輕鬆將2億元淨利潤的缺口補足之餘,還順道將年報業績提高不少。

  值得注意的是,該筆火速轉讓的股權在細節的處理上也不夠到位。這筆趕在2017年末最後3天擬定的股權轉讓,評估報告文號為“中企華評報字(2018)第1072號”。

  此外,本次交易還構成了關聯交易,受讓方實為英雄互娛管理人員持股公司。2017年8月,英雄互娛斥資2億元,取得延安英雄互聯網文娛基金20%股權。對此,有財務人士認為,這有可能是英雄互娛自己在左手倒右手,“先和延安英雄互聯網文娛基金商量好,對方出5.27億買下股權,接著又給其輸血。”

  “大舒一口氣”的應書嶺意想不到,2018年的自己會越發感受到資本帶來的壓力。

  業績增速下滑、現金流惡化,遊戲寒冬下,英雄互娛業績暗藏大雷。財報顯示,2018年前三季度,英雄互娛實現淨利潤4.25億元,未足約定對賭業績的六成,且公司經營活動現金流淨額為-2.11億元,同比下降193.78%。

  但資本帶來的反噬作用,遠不止逐漸逼近的業績對賭關頭,英雄互娛內部也渴求著新資金的進入。遊戲發行研發、移動電競賽事運營、VR內容及營銷等業務迅速擴張、成長,需要大量的研發投入與戰略運營,也需要更多資金的支持。

  如此一來,或許不難理解英雄互娛為何不惜代價、持之以恒地向A股公眾投資者進擊:2017年1月,將註冊地址遷往陝西某貧困縣,後者擁有IPO對於貧困縣開通的綠色通道;2018年2月,與國泰君安簽署A股上市輔導協議,未果後決定改道借殼上市。

  儘管此舉或會給新上市公司帶來巨大的商譽風險,吸引監管層的重點關注。若按英雄互娛102億的市值作為合併成本,減去英雄互娛50億淨資產,再加上後者因規模急速擴張背上的19億商譽,此次合併後,新上市公司將會有高達70億的商譽。

  “在2019年許多上市公司自曝2018年全年商譽減值業績‘地雷’的背景下,預計監管層對借殼上市過程中的商譽問題會更加關注。尤其是遊戲、影視等企業,更是商譽減值的高發地帶。”在業內人士看來,重組上市的審核標準等同於IPO,想要闖關成功並非易事。

  但王中軍、王中磊不允許應書嶺撤退,虧損9億、借款7億的華誼兄弟還等著英雄互娛的米下鍋。

  From:無冕財經 作者:海棠葉

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