難進的董事會:旭輝敗走陽光股份董事會爭奪戰
2019年02月22日14:00

  難進的董事會 旭輝失意陽光股份宮鬥

  大摩地產 大摩財經

  唐軍狙擊

  撰文 | 海星

  出品 | 大摩地產(ID:damoland)

  2月18日,陽光股份(000608.SZ)召開2019年第二次臨時股東大會,主要內容是對第八屆董事會換屆議案進行表決。

  表決結果顯示,旭輝敗走陽光股份董事會爭奪戰。其提名的包括旭輝總裁林峰在內的3位非獨立董事以及2位獨立董事均遭落選,此外其提名修正公司章程的議案也慘遭否決。

  本次股東大會以直接投票的方式進行表決。公告顯示,當選為陽光股份第八屆董事會非獨立董事的人員為唐軍、張締江、楊寧、李國平;當選為獨立董事的人員為韓傳模、韓俊峰、韓美雲。

  其中唐軍、楊寧、李國平則為陽光股份原管理層人員,韓傳模、韓俊峰為陽光股份董事會提名的成員,韓美雲、符海鷹為第一大股東提名的成員,劉建圖為第二大股東提名的成員。

  此次落選的的候選人均為旭輝系的林峰、陳東彪、王壽慶、倪建達和陳堅。

  陽光股份2018年三季度報告顯示,其第一大股東為Eternal Prosperity,持有其29.12%的股權,旭輝系持有其12.03%的股權,為其第二大股東,北京燕趙房地產公司持有6.61%的股權為其第三大股東。

  旭輝圖謀

  旭輝(0884.HK)是福建林氏三兄弟林中、林峰、林偉創辦的家族企業,2000年旭輝總部搬至上海。2012年,旭輝控股在香港上市,現已成為全國第二梯隊的房地產企業。

中間為旭輝控股董事會主席林中
中間為旭輝控股董事會主席林中

  2018年全年,旭輝及其附屬公司累計合同銷售金額為1520億元,同比增長了46%。然而,銷售金額達千億的旭輝,港股市值目前不足400億港元。

  急切回歸A股的旭輝自2016年11月開始進入陽光股份,至今已佈局2年左右。

  陽光股份目前市值為40億左右,近幾年因陽光股份股權分散、無失控人等特點,使其具有“殼股”的特徵。

  2016年10月,京基集團與陽光股份達成重組計劃,陽光股份欲以現金方式收購京基集團旗下全資商管公司京基百納100%股權,京基集團則借此實現A股上市,但最終由於雙方對標的資產的估值及核心交易條款存在分歧,該重組計劃失敗。但此舉讓同為房企、在港上市的旭輝看到了回A渠道。

  2016年11月至2017年1月期間,旭輝控股通過其全資子公司上海永磐實業增持陽光股份5%的股權,構成首次舉牌。彼時陽光股份均價8.2元左右,永磐實業耗資約3億元。

  到2017年12月,永磐實業又陸續增持陽光股份至9.57%。2018年1月陽光股份發公告,永磐實業持股比例增至10%,構成二次舉牌,總成本在5億元左右。截至目前,永磐實業持有陽光股份至12.03%,成為其第二大股東。

  但是,從此次換屆選舉的結果來看,旭輝通過陽光股份借殼A股的路途並不順利。

  首先,旭輝在陽光股份今年第一次臨時股東大會之前曾提出董事會換屆選舉實行累積投票製和修訂公司章程的議案,該議案在第一次大會中被否決。

  深交所曾就此問詢陽光股份,陽光股份回覆稱,按照上市公司製度,單一股東及一致行動人持股比例在30%及以上時,才實行累積投票製,陽光股份第一大股東Eternal Prosperity為29.12%,不屬於累積投票製的情形。

  此外對旭輝提名5位董事會候選人的行為,陽光股份稱,在公司董事席位只有7位的情況下,旭輝作為公司第二大股東,不排除其謀求上市公司控製權的可能,為保持公司的持續穩定性,陽光股份對董事會換屆選舉的方式以直接投票方式進行。

  顯而易見,陽光股份管理層對旭輝謀求上市公司控製權的舉動非常警惕。

  唐軍與陽光股份

  陽光股份是一家主營投資性房產出租與資產管理服務,房地產開發與銷售業務的的房企。1997年實現借殼上市,2006年通過定增引入新加坡政府產業投資公司(GIC RE)旗下Reco Shine公司,GIC成為陽光股份的第一大股東,使其成為國內第一家引進國際戰略投資的A股上市地產公司,同時GIC希望把陽光股份培育成中國版凱德置地。

  陽光股份之所以能引入全球知名的主權基金GIC,主要緣於唐軍,此人可以說是陽光股份直接的話事人,彼時唐軍同時擔任首創置業的總裁和陽光股份的董事長。

  陽光股份的大股東曾多次變遷。2002年陽光股份的第一大股東為首創置業,2003年GIC成為首創置業的第二大股東,2004年燕趙地產成為陽光股份的第一大股東。直到2006年第一大股東再變為GIC。

  然而,陽光股份在2014年全年虧損達5.85億元,同比下滑308.93%後,GIC開始萌生退意,並於2015年將其持有的Reco Shine 100%股權轉讓給 Leading Big Limited(領大有限公司),Reco Shine隨後更名為Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.。Reco Shine當時持有陽光股份29.12%的股權,轉讓後領大成為陽光股份第一大股東。

  領大公司無實控人,使得陽光股份成為無實控人的上市公司。但領大公司與以唐軍為代表的管理層有直接關係。

  根據陽光股份股權變更的公告,領大公司的現任董事為:唐軍、李國平、馮雲楓、郭凱龍、

  徐青。其中,唐軍現擔任陽光股份的董事長,李國平現擔任陽光股份的總裁助理兼財務負責人。

  此外,唐軍、李國平等陽光股份管理層還通過尊天環球有限公司持有領大公司部分股權。

  唐軍與陽光股份的命運一直以來就牢牢綁定在一起。

  現年60歲的唐軍曾是北京市官員,1995 年 10 月至 2004 年 5月,出任北京陽光房地產綜合開發公司總經理,1997年北京陽光控股實現借殼上市,自上市至今,唐軍都任陽光股份的董事長。

  此外,從2002年開始唐軍出任首創置業的執行董事兼總裁,而2002年首創置業也成為陽光股份的第一大股東。2018年唐軍從首創置業退任,目前僅在陽光股份任職。

  目前來看,以唐軍為首的管理層對陽光股份話事權牢牢把控,旭輝借殼上市的意圖短期很難實現。而從財務投資角度來看,旭輝當初進入時,陽光股份的股價在7元-8元左右,現在僅為5元左右,損失也並不少。

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