戈恩跌落神壇暴露日產治理不善
2018年12月03日15:06

  日產(Nissan)首席執行官西川廣人(Hiroto Saikawa)宣佈該公司法籍董事長卡洛斯•戈恩(Carlos Ghosn)被捕的那場記者會有很多不尋常之處。最不尋常的地方之一是,在日產董事會任職13年的西川廣人說起這場重大治理醜聞時的口吻,就好像此事與公司絲毫不相干。

  檢方逮捕戈恩的理由是他涉嫌在財務報表中低報個人收入。10天過去了,他仍被關在東京拘置所,外界仍不知曉對他的確切指控。然而,即使沒有提出任何指控,此案顯然是企業防範和內控機製的一個巨大失敗。日產董事會的每一位成員都負有一定的責任。其他企業也可以從中吸取教訓。

  這些指控如此令人震驚的原因之一是戈恩推動墨守成規的日本企業現代化的光環。從1999年至2005年,戈恩實現了日產著名的“起死回生”,他引入了任人唯賢的機製,打破了與供應商交叉持股的“經連會”(keiretsu)結構,並將英語列為官方語言。在其他眾多日本公司似乎沉浸於往日的輝煌不可自拔之際,日產脫穎而出。

  但現實是,戈恩領導的日產並非治理的典範。直至今年夏天,該公司才任命了首批完全獨立的非執行董事,其中一名董事更出名的是她作為賽車手的成績,而非董事會經驗。日產沒有審計、提名及薪酬委員會,這些職能都由高管掌控。即使在卸任首席執行官之後,戈恩仍主導著日產董事會。

  日本的公司治理仍遠非完善。但在2015年引入公司治理準則後,在東京證券交易所(Tokyo Stock Exchange)市場第一部上市的公司中,91%的公司如今擁有兩名外部董事。至少在理論上,三分之一(34%)的董事會成員是獨立的。日產的案例說明了為什麼這些獨立董事很重要,以及為什麼他們必須有能力堅持立場,不受一位強勢首席執行官的擺佈。

  戈恩以拆散交叉持股(這種安排使管理者迴避對所有者負責)聞名,但日產-雷諾(Nissan-Renault)聯盟在某種程度上正是交叉持股的典型。雷諾持有日產43%的股份,而日產持有雷諾15%沒有投票權的股份。日產持有三菱汽車(Mitsubishi Motors) 33%的股權,對後者擁有實際控製權。在這種性質的任何上市子公司中,少數股股東容易吃虧。他們也沒有動力去監督自己無法改變的管理層。

  儘管這種結構在日本仍很普遍,但可喜的是,一些公司從少數股股東手中買斷上市子公司的全部股權,或者全部出售自己的賸餘股權。日立(Hitachi)收購了Hitachi Plant Technologies的全部少數股權,並出售了日立國際電氣(Hitachi Kokusai)的股票。新日鐵住金(NSSMC)出售了半導體材料生產商勝高(SUMCO)的股票,並收購了日新製鋼(Nisshin Steel)。

  問題在於,日產、雷諾和三菱汽車之間的獨特聯盟是否讓此案變得獨一無二。通常情況下,考慮到雷諾持有日產大量股份,雷諾對日產董事會保持一定關注是合理的。但戈恩下台後的情況表明,這是一個不融洽的聯盟,構成聯盟的夥伴也並非平起平坐。雷諾並不掌控一切;日產董事會並不完全獨立。

  此前讓這種安排奏效的是戈恩的魅力和氣場,這兩者已逐漸蛻變成傲慢。再多的獨立董事或許也難以約束一位看起來對公司未來如此重要的首席執行官。但如今日產遭遇的災難表明,嚐試這麼做是多麼重要。

  文章來源:FT中文網

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