“疫苗女王”25年財富路:曾2次清理內部職工股權
2018年08月09日16:46
高俊芳
高俊芳

  來源:中國新聞週刊

  作者:楊智傑 李明子

  在長春生物製品研究所(下文簡稱“長生所”)舊址附近的家屬小區里,一座落鎖的紅磚二層小樓隱藏在鬆樹林中。小樓內部的舞台已經塌陷,觀眾席上雜物成堆。小樓外牆懸掛的鐵皮牌子上寫有“危樓”兩個紅字。

  在長生所最輝煌的上世紀八九十年代,這座小樓作為長生所的職工俱樂部,見證了很多重要的歷史時刻,其中就包括長生實業股份有限公司(下文簡稱“長生實業”)的建立。作為長春長生生物科技股份有限公司(下文簡稱“長春長生”)的前身,公司“出生地”的破敗景象與最近一個月來它因疫苗事件而捲起的輿論熱潮相比,讓人有恍若隔世之感。

  原長生所財務處員工高俊芳的經曆同樣令人唏噓。她自1993年成為長生實業第二任總經理以來,一直牢牢主掌著公司大權。在2017年胡潤百富榜中,高俊芳家族以51億元位列中國第820位,在吉林富豪排行榜中排名第三。而如今,她因涉嫌生產、銷售劣藥罪,和另外18名犯罪嫌疑人一起被檢察機關批準逮捕。

  長春長生前傳

  始建於1934年的長生所在偽滿洲國時期被稱為“厚生研究所”,其辦公樓舊址原為偽滿千早醫院,如今這裏已被列為長春“市級文物保護單位”。

  1946年,長生所被東北抗日聯軍接收。建國後成為國內六大生物製品研究所之一,經過40年的建設,其地位日漸突出,於1990年晉陞為國家二級企業,1995年被劃定為國有大一型企業,連續五年躋身於“全國500強最佳經濟效益企業”行列。

  據《中國公共衛生管理》1999年8月刊登的關於長生所的介紹:該所占地43萬平方米,固定資產2億8千餘萬元,現有職工1500餘名,專業技術人員占60%以上。產品包括甲肝減毒滅活疫苗、流感疫苗、人用狂犬病疫苗、凍干水痘活疫苗等130多種,並於1993年獲得進出口經營權,產品銷往韓、日、美、加、印度、越南、巴西等國家。

  1991年,長春高新技術產業開發區獲得國務院批準建立。“開發區新成立,需要企業支援,所以我們過去了。”時任長生所副所長李一表示,這是創辦公司的一個重要原因。

  而在長生所多位老職工看來,這是“天時、地利、人和”的結果。“所里響應國家號召辦公司,高新區新成立提供了場地,還減免稅收,廠里領導班子也都同意這一決定。”1992年在長生所狂犬病疫苗室工作的陸倫回憶道。

  這一說法也得到了李一的確認。1992年黨委領導班子5人開會時,所長張嘉銘提出辦公司的議案。“用現在的說法,就是成立子公司,從發展角度看,多一個分支能多創造效益。”據李一回憶,隨後成立的董事會依舊以長生所領導班子5人小組為核心,任命他為長生實業總經理,高俊芳為副總經理。

  當時38歲的高俊芳已經被提拔為財務處處長。“樸素,會來事,有能力”是老職工們對她的評價。如今,在幾位已年近80歲的老職工印象中,高俊芳剛從中專畢業就來到長生所,是懷裡夾著小棉被來報到的,這個農村小女生,乾淨漂亮,客客氣氣。

  多位老職工表示,由於高俊芳工作能力強,是當時主管生產、財務、銷售的副所長李一提拔起來的,但這一說法卻遭到當事人李一的否認。李一1953年來到長生所工作,中途下放農村,直到1981年重回長生所,當時高俊芳已經來到財務處做成本會計。在李一的印象中,高俊芳先是在1988年被前任所長張權一任命為財務處副處長,1990年換屆後,接任所長張嘉銘又提拔高俊芳為財務處處長。

  1992年8月18日,長生實業股份有限公司經長春市經濟體製改革委員會批準創立,成為長春高新技術產業開發區內首家股份製試點企業和吉林省股份製試點企業。

  長生所聯合長春高技術應用研究所(下文簡稱“高研所”)和長生所生物技術服務中心經銷部(下文簡稱“經銷部”,後改名“長春生物高技術發展公司”)三家聯合發起,向內部職工定向募集股份。長生實業註冊資本3000萬元,其中三家發起公司股本2160萬元,長生所占50%,高研所和經銷部各占21%和1%;註冊資本中的另外840萬元則由長生所內部職工認購完成,占總股本的28%。

  那年夏天,長生所在俱樂部大禮堂召開動員會,李一介紹了即將成立的長生實業將是一家股份製有限責任公司,由長生所負責派出人員、技術和產品,採取內部職工募股的方式集資,按照員工-技術人員/中層-高層領導的等級,以每股一元的價格,分別認購4000、6000、8000股,李一作為副所長認購了8000股。“認購期限還沒結束,股票就被領完了。”

  根據當時的《股份製企業試點辦法》《股份有限公司規範意見》以及國家相關試點工作的安排,募集內部職工股主要是為了進行經濟體製改革的股份製試點的相關工作,同時起到調動企業員工積極性的作用。

  老職工陸倫曾任長生所狂犬病疫苗室主任,據他回憶,另外兩家聯合發起公司並沒有派代表到新成立的長生實業,一切管理工作由長生所主持。

  作為長生實業第一任總經理,李一表示在他任職不到一年的時間里,新公司工作人員包括他在內不到10人,主要是文秘、財務等人員,他們全部來自長生所。公司成立第一年,辦公室和廠房還在建設中,只得借用開發區的高新大廈辦公,生產設備和技術也沒有從長生所遷來。

  “初期主要靠所里扶持,生產、銷售都沒有,就是只管掙錢。”按照李一的說法,以甲肝疫苗為例,雖然名義上產品劃分給了長生實業,但技術、車間、生產、銷售都還是由長生所全權負責,最終所得收益按一定比例劃分給長生實業。

  1995年1月18日,長生實業向長春市經濟體製改革委員會遞交了《關於長春長生實業股份有限公司調整股本結構的請求》,申請回收內部職工股總數的50%。1月24日,長生實業通過股東代表大會決議,決定以每股2元的價格回購內部職工股總數的50%,使得內部職工的持股數變更為420萬股,占總股份的16.28%。4月11日,這一請求獲得批複同意。

  另據《長春生物科技股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1至6月審計報告》,長生實業在1995年1月第一次以每股2元的價格回購50%的內部職工股,1996年5月,以每股2.1元回購賸餘的內部職工股。最終,長生所在公司的持股比例升至69.44%,成為長生實業的絕對控股人。長春高研所持股升至29.17%,賸餘的1.39%股份由長生所經銷部更名後的長生所生物技術發展公司持有,職工股則被全部清理。

  據中倫文德律師事務所高級合夥人李政明介紹,在1993年到1994年之間,國家出台了一系列規定,要求停止發行以及整頓規範內部職工股,如《國務院辦公廳轉發國家體改委等部門關於立即製止發行內部職工股不規範做法意見的緊急通知》《關於立即停止審批定向募集股份有限公司並重申停止審批和髮型內部職工股的通知》等。加之當時長生實業內部職工持股比例為28%,超過當時《股份有限公司規範意見》中內部職工股不得超過公司股份總額20%的規定,因而當時長生實業回購內部職工股符合當時政策的規定。

  在以往的報導中,長生所的老職工似乎對這一回購行為頗有微詞,認為新公司賺到錢後拋棄了母公司的老職員。

  但長生所多個疫苗科室的員工和主任向《中國新聞週刊》提供了另一個說法――當年由於行政任命變動,部分長生所老職工不相信高俊芳這個“沒有疫苗生產管理經驗的年輕財務人員”能夠勝任總經理,對新公司前途十分憂慮,紛紛表示要退股,因此,長生實業董事會決定收回職工股份。除了最終按照每股2元的價格回購,在1992年至1995年之間,還進行過一次每股1元的分紅,所有買過股票的人都得到了一定利益。

  但客觀而言,兩次內部職工股清理確實在一定程度上為後來高俊芳將長生實業“私有化”掃清了道路。

  緊接著,長生所和高研所分別將大部分股權轉讓給長春高新,並助後者成為最大股東。1996年5月7日,長生實業通過了臨時股東大會決議,同意長生所向另一家企業長春高新轉讓長生實業19.38%的股權。第二年11月26日,高研所與長春高新簽訂《協議書》,約定長春高研所將其持有的長生實業29.17%股權以1828.58萬元對價轉讓給長春高新。至此,長春高新持股48.55%,成為長生實業的最大股東。

  長春高新控股的形勢仍在加強。1999年,長生實業的股東之一,持有19.38%股權的深圳通海生物工程投資有限公司(以下稱“深圳通海”)將2%的股權變賣給長春高新,使後者股權增至50.55%,成為了長生實業的絕對控股人。

  不可否認的是,“生產、經營、銷售、管理”這些積極的公司行為都是在高俊芳任總經理後逐步在長生實業落地的。據其官網介紹,早年長生實業位於長春高新技術產業開發區集中新建區內,占地面積9000平方米,員工增至246名。

  長生所原凍干室工程師古晨退休一年後,於1999年被返聘到長生實業主管凍干室,據他回憶,當時公司給他的工資是每個月1000元,每天上下班還有小轎車接送。第二年,由於凍干室治理效果好,古晨被評為先進工作者,工資漲到了每月1500元,是所里中層幹部工資的近一倍。

  當時,長生實業已經建立了狂犬病疫苗、甲肝疫苗、腮腺炎疫苗、流感滅活疫苗和分包裝凍干車間5個現代化的生物製品車間以及研究中心和質量管理部,並已形成了生產、凍干、分包裝、檢定一條龍的生產管理體系。其中,甲型肝炎減毒活疫苗、人用精製狂犬病疫苗、流行性感冒滅活疫苗生產車間已經通過GMP認證,並獲國家藥品監督管理局頒發的藥品GMP證書。

  “長生所和長生實業的易位差不多就在2000年前後,”李一對《中國新聞週刊》說,“前者越來越沒落,後者越來越發達,但是,很難說就是因為長生實業帶走了所里最賺錢的產品。”

  自7月26日開市起,長春長生生物科技股份有限公司的股票被實施其他風險警示,股票簡稱由“長生生物”變更為“ST長生”。圖/視覺中國
  自7月26日開市起,長春長生生物科技股份有限公司的股票被實施其他風險警示,股票簡稱由“長生生物”變更為“ST長生”。圖/視覺中國
  

  高調進出的長春高新

  如今看來,長春高新在1999年開始控股長生實業的一系列舉措,或許充當了高俊芳實際掌控長生實業(後改為長春長生)的跳板。

  根據長春高新2000年年報披露,高俊芳於2000年5月離開長生實業總經理的職位,進入長春高新並擔任董事總經理。之後,長春高新對長生實業的股權持續增多。

  2000年12月,長春高新收購深圳通海所持長生實業9.13%的股權。2001年3月,公司又接受高俊芳老東家長生所轉讓的20.68%的股權。兩次操作使長春高新對長生實業持股達80%。

  2001年正值國內狂犬病疫苗推廣使用純化疫苗的更新換代時期,此前以地鼠腎原代細胞狂犬病疫苗為主,長生實業抓住了時機,集中力量加大Vero細胞狂犬病疫苗的生產。當年,長生實業甲肝疫苗和狂犬病疫苗被吉林省質量技術監督局評為2001年度“吉林省名牌產品”。公司一舉成名,並很快搶占了市場。據長春高新2001年年報披露,當時北京、天津和上海三個直轄市,都獨家使用該公司的產品。

  伴隨技術和市場的提升,公司創造的利潤也在不斷增加。2001年,長生實業淨利潤較上一年翻了近一倍,達1005萬元。相比之下,長春高新投資比重較大的物業和房地產資產創造效益很低,於是公司決定向醫藥產業轉型。

  然而,令人費解的是,轉型中的長春高新卻開始拋售自己所持長生實業的股權。2001年8月長春高新將20.68%的股權以1331.79萬元轉讓給長生所,長生所轉手把自己30%的股權以1932萬元對價轉讓給韓剛君,0.68%的股權轉給廣州盟源生物工程發展有限公司(以下稱廣州盟源)。實際上,廣州盟源的股東之一也是韓剛君,與他合作創辦公司的人叫杜偉民――時任長生實業市場部總監。

  2002年4月,長生實業更名為長春長生生物科技股份有限公司。真正令輿論關注的是,2003年底,長春高新擬將賸餘59.68%股權全部賣出。

  這年12月16日,長春高新在公司會議室召開董事會,9名董事全部到齊,主要討論轉讓長春長生股權的意見。長春高新給出轉讓的理由是“為了加快長春高新醫藥產業發展戰略的調整,實現由投資控股型向生產經營型企業的轉變,同時為了改善公司現金流狀況,從而解決公司在其他製藥企業及新建房地產項目上所需資金問題”,最終,確定把股權轉讓給吉林亞泰(集團)股份有限公司和高俊芳。

  高俊芳當時擔任長春高新副董事長,同時也是長春長生的董事長和總經理。對她的股權轉讓屬於關聯交易,按照規定,高俊芳迴避了表決。

  但是,這次股權交易引起社會極大的爭議。焦點有三個:第一,當時長春長生在長春高新持股期間,淨利潤都在攀升,甚至成為控股集團的重要利潤來源,為什麼長春高新要賣掉所有股權?第二,高俊芳收購股權所用的高額費用從哪兒來?公開消息顯示,高俊芳將受讓34.68%的股份,按照每股2.4元的價錢,總額為4161.6萬元,而高俊芳作為上市公司高管,收入公開可查,本人拿出這筆錢過於不現實,但長春高新卻評價她有支付能力。第三,在長春高新確定受讓方之前,河北、北京等幾家公司也曾參與購買。《新京報》當時的報導稱,有公司開價達到3元以上,但最終長春高新高價不賣,低價轉讓給了亞泰和高俊芳。

  申萬證券研究所首席市場專家桂浩明表示,實事求是地講,東北的國資改革,確實存在管理團隊購買股權這樣的狀況,價格要根據當時的實際情況判斷。但是他也疑惑,當時長春長生是一個發展不錯的公司,長春高新為什麼會賣掉這樣的公司?雖然在目前披露的股權交易中並未發現問題,但是程式公正並不等於結果公正,合法的未必是合理的,當然這當中到底有什麼問題,還需要進一步查閱原始資料。桂浩明也強調,不能因為公司現在出了問題就否定過去一切,這個需要證據,我們需要去看這個公司從長春高新分離出來,有沒有特殊的原因。

  清華大學經濟管理學院金融系副教授沈濤認為,長春高新賣掉長春長生的邏輯可以理解。在他看來,長春高新和長春長生的模式很奇怪,現在一般控股企業自己不上市,會控股上市公司,但是長春高新作為上市的控股集團,控股了一堆沒有上市的企業,當然這也有一些歷史原因。

  這造成的問題是,一方面,2004年股權分置改革尚未完成,長春高新有國企背景,作為上市它不具備很強的融資功能,不能對控股公司進行有效資金支援;另一方面,長春長生雖然利潤好,但是公司享受不了資本市場的估值,也不能通過二級市場有效融資,讓控股公司得到更多好處,最好的狀態就是長春高新把長春長生這個最優質資產剝離出來讓其上市。

  實際上,長春長生確實有上市的打算。2003年4月7日,在長春高新同一間會議室中,10位股東以及股東代表曾圍坐在會議桌邊通過了《關於本公司控股子公司――長春長生生物科技股份有限公司擬赴香港交易所創業板申請發行境外上市外資股(H股)的提案》。

  但一個月後,公司接到證監會的文件,取消長春長生香港上市的計劃。當時證監會給出的理由是,長春高新大部分利潤來自長春長生,如果拆分長春長生,將會影響母公司長春高新的效益和上市地位,不宜拆分境外上市。

  長春長生上市被駁回,控股公司和子公司無法達到雙贏目的。沈濤認為,當時長春高新需要錢,控股長春長生的模式沒有什麼優勢,它希望自己有完全屬於自己的企業,轉向實業,可以在二級市場融資。

  對於高價不賣低價賣的爭議,迫於輿論壓力,長春高新在2004年1月10日再次召開董事會,澄清轉讓價格的確定採用的是協議轉讓,未採取競標的方式。因此受讓方亞泰集團和高俊芳確定股權轉讓意向後,其他受讓方報出高價,也沒有被公司採納。

  2004年4月21日,長春高新第四屆二十一次董事會中修改了股權轉讓方案,公司將34.68%的股權轉讓給亞泰集團,25%的股權轉給高俊芳,轉讓價格也從之前擬定的2.4元/股改為2.7元/股。

  沈濤認為,長春高新的選擇也可以理解。當時公開希望購買長春長生股權的公司都在外地,這是問題所在。假如外地公司買了之後,會有生產線、人員都去外地的可能。為了保證當地稅收,防止員工下崗、保證企業穩定,不大可能會把長春長生股權賣給外地企業。

  多位業內人士都對《中國新聞週刊》提到,高俊芳是否有那麼多錢,這是一個灰色的地方。桂浩明認為,管理團隊的資金從哪兒來,取得的方法是否合法,這個需要大家去研究。“高本人擔任長春高新的高管,從公開資料看,她本身收入不高,或者不足以拿出8位數的資金來收購。這體現了什麼樣的遊戲規則?這些資金有哪些來源?”

  高俊芳當時接受《中國經濟時報》採訪時解釋,收購資金是找親戚朋友借的。“我們家親戚比較多,他們寧可把全部存款拿出來和我一起承擔風險。另外一部分是朋友借的,這都是些不會侵占到公司利益的朋友,也不會是因為我的職務而借給我款。我在一些借款協議中還寫明‘到期如果還不上的話,就自動轉讓股權’,這樣他們就有保障。我自己出了200萬。我工資是每個月6000元,因為跟董事會有承包的合同,我每年的獎金有幾十萬到一百萬。

  沈濤認為,高俊芳的話,從公開信息上也沒有辦法核實,但是資金來源可能牽扯到其他的東西,比如之前的股權交易、不斷地股權轉讓是否有資金的安排,但是這之間有什麼關係,只從公開信息上看,披露不出更多信息。

  吉林省長春市,在長春生物製品研究所家屬小區中,有三排18戶小二層,每戶約100平方米。上世紀八九十年代,長生所職工稱這裏為“小中南海”,只有研究所的書記、所長、副所長或離休幹部才能分配到這裏的房子。攝影/李明子
  吉林省長春市,在長春生物製品研究所家屬小區中,有三排18戶小二層,每戶約100平方米。上世紀八九十年代,長生所職工稱這裏為“小中南海”,只有研究所的書記、所長、副所長或離休幹部才能分配到這裏的房子。攝影/李明子

  頻繁股權轉讓的背後

  長春高新退出之後,沒有一家企業是長春長生的絕對控股股東,新股東亞泰集團也有國資背景,所以長春長生尚不能被判定為私營企業。但是,2004年第九次股權轉讓之後,民資持股第一次超過了國資持股。

  在沈濤看來,當長春高新退出以後,高俊芳雖然只持有25%的股份,但由於她在公司有威望,此時高已經可以算是公司的實際控股人。桂浩明也認為,這時候高俊芳已經具備了控製公司的能力。

  2004年5月24日,高俊芳履行承諾辭去長春高新董事、副董事長職務。同時,她繼續擔任長春長生公司的董事長兼總經理。

  2015年7月,長春長生終於登陸資本市場,完成了一直以來的“上市夢”。完成上市後,高俊芳、高俊芳之子張澈饋⒏嚦》寂澠頰龐芽晌臼導士毓扇恕

  這11年間,長春長生如何從一個國資企業變成高俊芳家族企業?想要解答這個疑問,首先需要複盤公司股權變更的過程。

  2015年,致同會計師事務所(特殊普通合夥)出具了《長春長生生物科技股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1至6月審計報告》,報告提到,從2004年8月到2015年上市之前,長春長生經曆了13次的股權轉讓,先後出現的法人股東有38家,並伴隨一次增資。頻繁的股權轉讓背後呈現的第一個特點就是國有股東的持股比重不斷減少。

  2004年12月,亞泰集團剛接盤長春長生不到5個月後,該公司將9.68%的股權以每股2.7元的價格轉讓給陝西蘭生醫藥生物技術有限責任公司(以下簡稱陝西蘭生)。

  2006年9月7日,亞泰集團每股2.8元將賸餘15%的股權對價轉讓給自然人金宇東。亞泰退出長春長生。

  至此,長春長生形成8家股東分散持股的格局,其中國資股東只剩下長春高研所一家,持股比例僅有1.39%,民營和自然人股東持股98.61%。

  2014年10月28日,長春高研所把持有的股權以50元/股的價錢對價轉讓卓冠股權投資有限公司(以下簡稱卓冠投資)。自此,長春長生(原長生實業)三個發起人全部退出。長春長生的股東名單中,已經清一色替換成了民營資本和自然人。

  在這期間,公司股權通過極其複雜的轉讓,還呈現出了民資持股分散的特點。

  2008年1~4月第13次股權轉讓十分顯眼,一共簽訂了24份《股權轉讓合同》,除了高俊芳實際控製的55%的股權外,原持股數排名第三、四、五、六名的股東合計42.93%的股權,後被分給了21個自然人,其中15人持股不超過2%。通過這次轉讓,股東人數從8人擴充到24人。

  2010年7~8月第15次股權轉讓同樣複雜,共通過12份《股權轉讓合同》。和之前相比的特殊之處在於,這次股權交易中出現了閉環式的轉股。例如自然人A將全部股權轉讓給自然人B,B將股權以同樣價錢轉給C,C將這些股權轉給D,D又重新轉讓給B。這樣在股東之間來回倒手,並未產生複雜的股東變動及其股權的增減。

  值得注意的是,以上兩次交易中,除了自然人林桂花受讓和轉讓股權的價格為5元/股以外,其餘自然人轉讓股價都是2.8元/股。早在2004年長春高新出售長春長生股權時,按照當時對後者的經營狀況的評估,把每股定為2.7元,甚至有其他公司出價3元/股收購長春長生的股權。但在4年之後,隨著長春長生在疫苗市場的占有率增加,每股淨資產只增加0.1元,顯得不太合理。

  另外,這兩次讓人眼花繚亂的交易中,涉及一些自然人股東的進出過程。《中國新聞週刊》梳理髮現,兩年時間內,這些股東都以當初買入的價格轉讓出去,並未產生任何投資收益。

  一位不願具名的業內人士針對上述情況分析,正常的股權轉讓過程中,這種股權倒來倒去的操作不多見,說明眾多參與的人都是轉移資產用的“白手套”。所謂“白手套”,是指如果一個實際出資人想成立公司或者買股票,但不方便披露個人信息或規避一些政策法規,會找人出面購買,出資人會在私下補償給對方。

  桂浩明分析,國內很多企業在全民所有製、集體所有製改製過程中,都會有通過股權結構調整來變更企業性質的現狀。也有企業最初掛著國有或者集體所有製的牌子,也有可能是個“紅帽子”,而本質上是民營或者私營企業。這些企業在改造為股份有限公司也就是上市前,都會由省級國資部門對相關產權進行界定。能夠經過省級部門予以認可的改製,是合法的。但是過程中,從普通股東轉移或者收購股權是否合理合法,律師會進行見證,具體的內容可以查閱公司上市時會提交的相關文件和材料。但是桂浩明補充,長春長生上市3年了,假如過程有明顯問題,早就會暴露出來。

  桂浩明用3句話總結長春長生股權結構變化的過程: 手段多種多樣;高俊芳購買股權的資金來源存疑;表面上合規合法。

  無論是國有股東持股比重減少到零,還是民資持股分散,從結果上來看,高俊芳都可以說是最大的獲益者。

  原持股34.68%的亞泰集團退出,使得韓剛君(30%股權)和高俊芳(25%股權)成為持股最多的兩名股東。2007年,韓剛君退出,將自己所有的股權轉讓給了深圳市豪言生物技術有限公司(以下簡稱深圳豪言)。

  而深圳豪言背後的實際控股人正是高俊芳。該公司成立於2007年1月,正是在韓剛君轉讓股權前不久,註冊資金為6萬元。此後,高俊芳實際持有長春長生55%的股權,穩穩坐在了長春長生絕對控股人的位置上。

  據媒體報導,韓剛君曾任河南開封龍亭區衛生防疫站擔任醫師、副站長,2001年3月下海與杜偉民一起在廣州創辦廣州盟源,同年8月,他個人以1932萬元受讓長生所30%的股權。剛下海的韓剛君如何獲取購買股權的第一桶金,不得而知。

  2010年7月,深圳豪言把5%的股權無償轉讓給高俊芳,25%的股權無償轉讓給張澈饋M保龐芽步牘什麼ィ莧1.12%的股權,而且他購買股權的價格為2.0075元/股,低於同期其他人2.8元/股的價錢。加上高俊芳原先持有的25%股權,高一家三口共持股56.12%。這是一個關鍵節點,不僅高俊芳在真正意義上成為了公司的絕對控製人,而且高俊芳家族成員也開始出現在股東名單中,並起到極其重要的作用。

  2008年1月那次複雜的股權轉讓過程中,張友奎的外甥孔令浩持股8.36%,高居股東名單中的第三位。張友奎的外甥女楊曼麗購入1.60%的股權。2010年,其他關聯人孔令浩、張友奎的姊妹張敏、張敏之女楊曼麗三人共持股12.01%。

  張友奎的另一個姊妹張雯於2014年5月15日購買了原股東孔令浩(張雯之子)持有的8.14%股權,並於2014 年12月26日將該8.14%的股權轉讓給北京華籌,同時於2015年2月2日,張雯通過其實際控製的祥升投資購買了原股東金軍持有的4.87%股權。

  上述不願具名的業內人士提到,長春長生由一個國有控股企業逐漸變成高俊芳的家族企業,這個過程運作得比較複雜,說明操作者對體製很熟悉,一切都是相關人的運作。但很幸運,沒人反水,這個過程中任何一個人不配合,都會出問題。

  從上市之夢到退市之危

  通過多年複雜的股權騰挪,高俊芳距離她的疫苗王國的“上市之夢”似乎只差一步之遙。

  據公開信息披露,2010年,長春長生再次計劃在香港申請上市,並計劃於上市前進行海外私募。但是2012年,長春長生終止境外上市計劃,廢止了相應境外上市、返程投資架構。

  2015年7月2日《上海證券報》盤點,過去一年內,長春長生先後完成一次增資、14次股權轉讓,公司股東榜也在清一色的自然人股東中新增六家創投機構。

  2014年4月,簡興投資管理諮詢(上海)有限公司(以下簡稱簡興投資)、禮興投資管理諮詢(上海)有限公司(以下簡稱禮興投資)以現金出資138.746萬元增加註冊資本。

  2014年10月28日,長春高研所把自己的1.35%股權對價轉讓卓冠投資。

  同年,一家名為蕪湖卓瑞創新投資管理中心(有限合夥)的公司(以下簡稱蕪湖卓瑞)從5個自然人股東和卓冠投資手中購買共計10.56%的股權,收購價是50.34元/股,此時股價大漲,是此前買賣價格的近18倍。根據公開資料披露,忽然間集中收購股權的蕪湖卓瑞的執行事務合夥人是何平,而何平是長春長生公司的董事之一。

  另一個創投公司長春市祥升投資管理有限公司(以下簡稱祥升投資)最終購買了4.8%的股權,據公開資料披露,祥升投資背後的控股人是張雯,即張友奎的姊妹。

  上海沃源投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱上海沃源)也從一位自然人股東手中以50元/股購入1.65%股權。

  值得注意的是,這六家創投公司中,有4家都是成立於2014年,《上海證券報》對此評價,“似乎專為突擊入股而‘私人訂製’”。

  而這次創投公司先後突擊入股,實際上仍然是為了上市,這次長春長生希望通過借殼上市的方式進入資本市場。祥升投資和蕪湖卓瑞跟長春長生股東和高管有著微妙的關係,也透露出這些人希望能夠在上市以後給他們帶來更好的收益。

  桂浩明解釋,在上市前引進創投公司,有利於公司上市,因為能夠給出一個比較明確的公司定價,這也是比較普遍的做法。

  而實際上,上市前長春長生的估值已經在增加。《上海證券報》提到,截至2013 年12 月31 日為評估基準日,長春長生評估後的股東全部權益價值約為21 億元,但是2015年時,借殼黃海機械的預案對長春長生股東全部權益評估為55億元。

  當時長春長生公開解釋,估值提升得益於兩點,一是2014年公司採用新工藝的凍干人用狂犬病疫苗(Vero 細胞)開始上市,二是公司在水痘疫苗海外市場的出口量大幅上升,使得公司經營業績提升。

  過去多年通過複雜的股權轉讓,長春長生已經從最初一個國有企業轉身成為全部是民營資本,這是一個有利於借殼上市的股權結構,不需要當地國資委審核。

  伴隨著前一年股權結構的劇烈變動,2015年7月1日,江蘇省上市公司黃海機械揭曉重大資產重組預案,擬將除貨幣資金及保本理財產品外的全部資產及負債作價3.96 億元與作價55 億元的擬置入資產長春長生100%股權進行置換,差額部分以16.91元每股定增股份支付。交易完成後,高俊芳、張澈饋⒄龐芽晌臼導士毓扇耍ご撼ど沼謔迪紙榪巧鮮小

  而借殼上市的代價則是,黃海機械的原法定代表人劉良文和虞臣潘當時共持公司18.09%的股份。當時黃海機械經營本身就陷入了困境,相比之下疫苗行業有政府支援,有更大的發展空間。

  沈濤解釋,這也是為什麼高俊芳要絕對控股公司的原因之一。借殼上市的成本很高,黃海機械會在股權中占很大比例,每個人的想法不一樣,不是所有股東都願意。如果高俊芳不達到絕對控股,就沒辦法上市。

  幾位接受採訪的業內人士都表示,從公開披露的信息看,長春長生股權轉讓和上市並沒有很麼大的問題。不過界面新聞此前報導稱,曾是長生生物2015年第一大經銷商的山東兆信生物科技有限公司(下稱山東兆信)一名離職的人士透露,“它(長生生物)上市時山東兆信做配合,做假數據。由此產生陰陽合同,做報表的時候幾家公司配合長生生物助力其上市。”

  努力上市後,長春長生的營收也在不斷攀升,2017年公司營業收入超過15億元,同比增長52.60%,實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為56627.71萬元,同比增長33.28%。

  同時,公司在疫苗市場也佔據有競爭力的地位。根據中國食品藥品檢定研究院的疫苗批簽發上市數據,長春長生的狂苗供應量在2014~2018年占全國的10%~25%,最多占到1/4的市場份額。2017年,長春長生凍干人用狂犬病疫苗(Vero細胞)、凍干水痘減毒活疫苗的批簽發數量位居國內第二位。

  但是上市不到3年,長春長生在這次狂犬病疫苗造假事件上把自己推向了深淵。7月22日, 國家藥監局在通報長春長生生物科技有限責任公司違法違規生產凍干人用狂犬病疫苗案件有關情況時提到,已查明,該企業編造生產記錄和產品檢驗記錄,隨意變更工藝參數和設備。上述行為嚴重違反了《中華人民共和國藥品管理法》《藥品生產質量管理規範》有關規定,國家藥監局已責令企業停止生產,收回藥品GMP證書,召回尚未使用的狂犬病疫苗。國家藥監局會同吉林省局已對企業立案調查,涉嫌犯罪的移送公安機關追究刑事責任。

  隨著疫苗事件的發酵,長春長生野蠻生長過程中更多的陰暗面被發掘出來。根據中國裁判文書網,自2003年起,長春長生的狂犬、流感、水痘、甲肝、乙肝等多個疫苗產品捲入行賄案件,向廣東等4省21名國家工作人員行賄。行賄者既有該公司銷售人員,也包括地方經銷機構的醫藥代理。以吉林長春長生原安徽區經理班某為例,他於2002年到2003年向某縣防疫站站長及負責疫苗採購的工作人員行賄6萬元,此後還有其他行賄行為。2016年10月27日,安徽省利辛縣人民法院以行賄罪判處班某有期徒刑一年,緩刑一年。

  7月26日,長春長生公司的股票被實施其他風險警示,公司股票簡稱已由“長生生物”變更為“ST長生”。

  7月27日22點,證監會發佈《關於修改〈關於改革完善並嚴格實施上市公司退市製度的若干意見〉的決定》,修改內容為:對重大違法公司實施暫停上市、終止上市。上市公司構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為的,證券交易所應當嚴格依法作出暫停、 終止公司股票上市交易的決定。

  武漢科技大學金融證券研究所所長、教授董登新曾公開表示,最近的疫苗案是涉及公眾健康的重大安全事件。此次修訂是“重大違法”強製退市這個監管概念從抽像到具體的一次進步。

  中倫文德律師事務所高級合夥人李政明介紹,如果查證該公司有證監會7月27日《決定》中列明的相關情形,則存在公司股票暫停、終止上市交易的風險。

  (文中李一、陸倫、古晨為化名)

關注我們Facebook專頁
    相關新聞
      更多瀏覽