A股“配股”與港股“供股”知多少?
2017年10月10日15:40

  來源:雪球

  作者:千思財技

  9月22日港交所發表諮詢文件,對上市後集資及除牌程序有關的上市規則作出修改,其中提出禁止超過25%攤薄效應的供股,廢除必須作出包銷安排的規定的意見,對港股的供股行為又實施了一個緊箍咒。

  前段時間中國農產品股權(00149)提出5合1,然後1供7,供股價0.45元,較該公告前收市價1.205元,大幅折讓62.66%,集資額10.451億元至13億元,遭到港交所拒絕,原因是港交所認為該集資行動不符合上市規則,倘若進行將損害股東整體利益,對不參與供股的股東尤其不利,市場的公眾利益亦受損。

  市場上(尤其是內地投資者)大部分人士對於此次諮詢意見持讚成態度,也有聲音指出諮詢意見太過絕對,不應該一刀切。筆者發現,相對香港市場的供股活動越來越少,A股市場的供股活動確悄然活躍起來。如浪潮信息,雙傑電氣已經完成了配股集資,國軒高科(SZ002074),潯興股份(SZ002098)的配股集資活動已經在路上。

  接下來,對A股的配股集資和港股的供股集資作一個介紹,相信能更好地理解兩地的集資機製差異。

  配股與供股簡介:

  供股:上市公司發行新股票讓現有股東選擇按持股比例認購,並獲得相當供股權證。而A股與港股中的供股相對應的是配股,配股:上市公司發行新股票讓現有股東選擇按持股比例認購。

  港股供股和A股配股的流程對比:

  港股供股流程:

  A股配股流程:

  兩者相同與區別

  1.相同點:配股和供股是上市公司向股東提出,而大小股東都可以選擇參加與不參加,如果選擇不參加而又不想權益被大幅攤薄可以在除權日前出售股份,這樣可以大大減少損失,所以配股和供股算是公平的集資手法。

  2.不同點:

  (1)條例規限:

  A股配股:根據《上市公司證券發行管理辦法》凡上市公司配股必須符合以下規定:

  ①現任董事、監事、高級管理人員具備任職資格且最近36個月內未受過證監會行政處罰及最近12個月未受過交易所公開譴責,上市公司最近12個月不存在違規對外提供擔保;

  ②上市公司現有主營業務或投資方向能夠可持續發展,主要產品或服務的市場前景良好不存在現實或可預見的重大不利變化;公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法,不存在現實或可預見的重大不利變化;最近二十四個月內曾公開發行證券的,不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。三個會計年度連續盈利(創業板為2年)。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比。((創業板)最近一期末資產負債率高於百分之四十五,但上市公司非公開發行股票的除外);

  ③最近三年及一期財務報表未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被註冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的,所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除; 不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響;最近三年資產減值準備計提充分合理,不存在操縱經營業績的情形;最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

  ④配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十;控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的,發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

  港股供股:根據香港聯交所《上市規則》上市公司供股依照的規定:

  ①上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待;上市發行人的董事本著整體股東的利益行事(當公眾人士只屬上市發行人少數的股東時r尤須如此); 除非現有股東另有Q定,否t上市發行人新發行的所有股本證券,均須首先以供股形式售予現有股東。

  ②在12個月內,供股總數比例不超過2供1(即是每持有2股供1股),是不需要開股東大會通過就可以進行的。上市發行人證券開始在本交易所買賣日期起計的6個月齲壞迷俜⑿猩鮮蟹⑿腥說墓煞蕁

  從上面的條例可以看出,提出配股的上市公司無論從業績還是業務都是得到證監會認可,而相反對提出供股的上市公司基本沒有設門檻,所以無論是藍籌股還是老千股都可以提出供股,所以供股很容易成為沒有業績和業務支持的老千股用來壓榨小股東的一種手段。

  (2)時間、額外申請、限售、目的

  根據配股與供股各種情況做出了以下表格:

  額外申請的意思是投資者除了全額認購根據比例而配發的供股股份外,還希望認購更多的供股股份。在A股市場是沒有額外申請這一設計,而港股市場,一般情況下是允許額外申請,但最終獲得配發的數量不一定是當初額外申請的數量。

  至於限售方面,港股市場上的供股正常情況下是沒有限售規定的,除非供股的預案中有特殊規定。而在A股市場,配股是否限售是跟對應的原始股匹配的。舉個例子,如果上市公司中有3000萬股為限售股,那麼持有這3000萬股的持有人根據比例獲得的配股所要遵守的限售條件是跟這3000萬股是一樣的。

  (3)供股權買賣、A股中配股買入委託

  供股與配股還有一種不同的地方,那就是供股權,配股裡面是沒有的;在香港的供股事項分為2類,1類為公開發售形式,公開發售形式是沒有供股權買賣的,如最近完成供股的有線寬頻(01097)是通過公開發售形式供股,另一種方式則提供供股權買賣,如果除權日前持有股票,那麼便會在除權後出現對應的供股權於證券賬戶中,而該部分供股權可以在段時間(一般是一個星期)於市場上進行買賣,如果不想供股,可以於市場上出售供股權。供股權交易時間結束後,那麼要麼供股,放棄供股的話賬戶的供股權自動作廢。

  另外,筆者特別介紹一下配股中是如何參加,由於根據上交所和深交所的規則不同,所以深市的配股認購,在交易所電腦系統程序設置中,其買賣方向為“買入”委託;滬市的配股權證認購在交易所競價申報買賣方向限製以“賣出”指令完成。

  (4)包銷商製度

  包銷商,指的就是如果供股的股份沒有被原始股東認購,那麼所有沒有被接納的供股股份都將必須由包銷商用現金購入。現階段而言,香港上市規則中包銷商可以是證券公司,也可以是上市公司大股東,也可以是獨立第三方。在A股市場是沒有包銷商製度的,但是有大股東提前承諾製度:在A股市場,如果上市公司希望成功發行配股集資方案的申報,前提之一是控股股東必須承諾其將按比例認購配股數量份額,而這一設計在香港市場是沒有的。

  總結

  通過對比港股供股和A股配股的異同,可以發現A股的配股相對簡單,過程雖然比較長,但由於需要證監會事前審批,因此對投資者的保護還是到位的,而且符合配股資格的上市公司都是具有一定盈利能力的公司。而港股的供股更側重事後監管,元素也比較多,正因為這樣,供股一直是港股市場上老千股的一個特徵,隨著9月22日諮詢文件的出爐,港交所加緊了供股活動的事前監督,老千股通過供股的形式來壓榨小股東的情況相信會得到有效遏製(筆者個人認為並不能杜絕)。

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