TVB司法複核擊敗香港證監會 稱同股不同權已是趨勢
2017年10月04日16:21

  新浪財經訊 10月4日下午消息,香港無線電視――電視廣播(00511)(下稱TVB)今年初向股東提出以現金42億港元進行回購的要約,由於其目前股權與投票權呈現“同股不同權”,香港證監會僅給予有條件“清洗豁免”,包括要求公佈TVB母公司入股方公司的詳細資料,及要求回購必須在“同股同權”基準下通過表決。TVB對此提出司法複核,高等法院今日最終裁定TVB勝訴,TVB方面表示,“同股不同權”已經是海外市場的趨勢。

  根據香港上市條例,上市公司的控股權變動中有股東持股量增至30%或以上,必須向公司所有其他股東提出全面收購,如股東並不希望全購,可向證監會申請豁免,被稱為清洗豁免(Whitewash Wavier)。TVB的回購計劃中,黎瑞剛及其他一致行動人士持股量原本已達29.9%,回購註銷部分股分後持股量增至最高41%,因此需申請清洗豁免。

  今年5月10日,香港證監會收購及合併委員會公佈了對於申請的裁定結果:有條件授予其清洗交易豁免,但要求TVB需要在股東通函中披露TVB母公司Young Lion股權架構的全部詳情,同時取消股東表決清洗交易豁免的動議。

  1967年成立的TVB,2005年由香港商人陳國強斥資3.5億港幣收購其旗下收費電視51%股權,在2009年他又以2億港幣將股份售回TVB。2011年陳國強和台灣女首富王雪紅組成財團Young Lion,以62億港幣入股TVB 26%,陳國強出任董事局主席。2015年陳國強再牽頭引入黎瑞剛旗下的華人文化傳媒投資公司。目前,Young Lion 持有TVB 26%的股份。

  根據入股後各方的約定,Young Lion發行的具投票權股份占其實際權益10.61%,無投票權股份占實際權益89.39%。陳國強持有的IVH持有Young Lion具投票權股份的56.51%,但持有實際權益僅為6%,間接僅持有1.56%的TVB股份。黎瑞剛方則持有具投票權86.19%股份的CMC,持有Young Lion 32%具投票權股份,以及84.6%不具投票權股份以及79.01%的實際權益,其間接持有TVB股權超過20%。

  對於這種架構,TVB行政總裁李寶安曾解釋,“同股不同權”在廣播機構長期存在,原因是《廣播條例》規定任何股東會上的議案,非香港居民表決權力必須以既定公式調低至49%,以確保免費電視台由香港本地人操控。TVB認為證監會要求回購要在“同股同權”基準下在股東會上表決,是與廣播條例相牴觸。

  高等法院今早裁定電視廣播勝訴後,TVB方面發出聲明歡迎裁決,認為裁決維護了原有政策目標的有效性和適用性,彰顯《廣播條例》限製本地免費電視外資控製權的立法原意。聲明還指出,同股不同權為“海外市場趨勢”,並稱已經留意政府正積極討論有關趨勢在香港的發展。

  香港法律界人士認為,本次高院裁決香港證監會敗訴,變相同意了“同股不同權”,對未來上市公司的決策有一定參考作用,然而也要留意裁決是在《廣播條例》的範疇之內作出,因此並不一定適用於其他“同股不同權”的行動。由於香港《廣播條例》限製了海外人士的表決權,而TVB本身的股權架構不可能符合證監會“同股同權”的要求,因此如果依照“同股同權”原則,則會違反《廣播條例》,高院才會推翻證監會的裁定。(新浪財經彭琳發自香港)

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