盈德气体呼吁所有股东支持董事会多数 以助公司稳定局面及为股东实现最大价值
2017年02月10日12:55

盈德气体(包括其所有独立董事)建议股东

(1) 投票支持公司董事长赵项题及董事会多数派所提出

罢免孙忠国(孙先生)和Trevor Raymond Strutt(Strutt先生)此两名董事之议案;以及

(2) 投票反对由孙先生和Strutt先生所控制公司所提出罢免董事会多数派之议案

公司的五大客户和几乎所有主要客户(超过30名)及公司各工厂和部门之管理层核心成员

(超过110名)均表示支持公司的新管理层

重点:

1. 盈德气体集团有限公司(简称「公司」), 包括其所有独立董事恳切呼吁所有股东于特别股东大会投票支持由董事会多数(包括所有独立董事)、公司董事长赵项题提出罢免孙先生和Strutt先生此两名董事之议案,以及投票反对孙先生和Strutt先生提出的议案,以维护公司价值和股东利益。

2. 董事会多数派(包括所有独立董事)致力争取最大的股东价值,并且已经采取相应措施去达此目的,将来也会贯彻这些做法。

- 董事会多数派此前已表明对将公司私有化持开放态度,并且会尽力尽责去为股东争取最大价值。

- 董事会多数派也想确保任何可能的私有化既公平也能为股东谋求最大价值,因此会彻底评估所有该等可能私有化方案。

- 为此,公司已成立独立董事委员会,其职责为评估Air Products(「空气产品」)所提出私有化盈德气体的建议,并拟聘用具信誉的财务顾问为公司就空气产品和Stellars(「星瑞」)所提出的私有化盈德气体的建议以及在各项其他可能的策略交易谋划献策。

- 公司将及时通知股东各种最新重大进展。

3. 孙先生和Strutt先生于其执行董事任内的过去几年,屡屡(i) 谋求私利,损害公司和其广大股东的利益,(ii) 罔顾企业管治和利益冲突,并且(iii) 管理业务失误,影响营运表现、员工士气和公司股价。公司于今年2月9日发出通函(简称「通函」),罗列12项罢免孙先生和Strutt先生此两名董事之理据,并提供文书记录和证据,解释董事会多数和公司提出罢免孙先生和Strutt先生此两名董事之原因。

- 这些证据包括两人与盈德气体竞争的公司内持有股权(南通理达工业气体有限公司和恒龙(香港公司) ),不当的现金垫付,以及挪用公司资金。

- 公司认为孙先生为了保持其对公司的控制,唆使其亲属代其购买公司的股份,从而令孙先生和Strutt先生能根据拥有30%股权所赋予的权力去影响公司的发展,但却无须根据香港的《收购及合并守则》提出强制性全面收购公司。

- 自公司上市以来的七年多,孙先生和Strutt先生都不同意公司发新股,也没有交出公司的控制权。直至他们被董事会多数罢免管理职务,孙先生和Strutt先生后来突然180度改变立场,愿意出售公司的股权,股东应当考虑他们是否只是投机取巧,而非竭诚为股东争取最大价值。如果他们重掌董事会,公司怀疑他们是否会贯彻始终为公司和股东谋求利益。

- 事态的发展和罢免孙先生和Strutt先生的理据均详列于通函,当中包括香港高等法院裁定孙先生实为盈德气体之竞争公司的真正控股股东。

4. 即使假设孙先生和Strutt先生真的有意出售公司,董事会的多数派非常担忧孙先生和Strutt先生若重返公司管理层,将会损害股东的利益。

- 董事会的多数派和新管理层获公司所有主要客户和其各工厂和部门管理团队的明确和坚定支持。

- 孙先生和Strutt先生若重返公司管理层,将会令公司局面不稳,短期可能会影响公司业务和其与客户、员工、供应商和债权人的关系。这些影响可令公司的潜在收购者降低对公司的估值。

- 由此所引发的动荡也可能会令竞投者失去收购公司的兴趣,阻延出售公司的程序,甚或局限公司考虑其他策略性方案的自由度。

5. 新管理层努力于改善公司的营运表现及提升企业价值,并包括可能的私有化以实现和提升公司的实际价值。

- 新管理层获绝大多数主要客户(包括集团2015年的前五大客户,超过30 家大客户)以及几乎公司所有部门及运营工厂的核心管理人员(超过110名核心管理人员)书面表达支持。请浏览公司网页内之客户支持信,网址为http://www.yingdegas.com/c/media_letter.php

香港,中国- Media OutReach - 2017年2月10日 - 盈德气体集团有限公司(「盈德气体」或「本集团」;股份代号:02168)宣布已于2017年2月9日向所有股东发出股东通函,拟于3月8日举行之股东特别大会,动议罢免孙忠国先生(「孙忠国」)及Trevor Raymond Strutt先生(「Strutt」)之董事职务。

盈德气体指出,孙忠国及Strutt两人任职执行董事期间,曾作出多项涉嫌违反或损害公司利益的行为,违背董事诚信和股东期望。通函列举了12项罢免孙忠国及Strutt的主要理据,以供股东客观地了解各项理据内容。公司认为两人行为导致公司过去几年的业绩下滑、严重影响公司与客户和员工的关系,因而影响公司的财务概况和股价表现,令小股东蒙受严重损失。

有关12项罢免理据,请浏览港交所网页内之股东通函第13至14页,网址为:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK....

目前,集团新管理层正尽最大努力进行业务改革及改善营运表现。管理层提出了「技术、服务、共生」的全新理念,努力与现有客户重新建立关系,并致力于拓展新行业、新地域及新客户。经过过去三个月的努力,公司的营运和管理得到明显改善。同时,新管理层重新修补客户关系,改善资产和财务架构,并且增强内部监控和员工士气,务求令公司业务和营运重回正轨。这些提升公司价值的努力和股东希望能通过并购或其他方式实现投资价值最大化的愿望是完全一致的。

最后,孙忠国和Strutt罢免公司董事会多数的主要理据是董事会多数于2016年11月上旬和2016年12月中旬赞成配售股份予碧水源。然而,事实是空气产品公司于2016年12月29日发出首封意向函而当新形势变得明朗后,所有董事会多数董事于2017年1月10日已一致投票终止向碧水源进行配售。显然,孙忠国和Strutt提议罢免董事会多数的真实动机是想排除董事会中的异己人士,从而重新获得董事会的控制权。尽管孙忠国与Strutt连同孙忠国的表哥拥有超过公司30%的投票权,盈德气体也不是他们两人的私人公司。在公司股价自2014年底起大幅下跌的情况下,所有小股东应该拥有更好的管理层来维护他们的利益,更重要的是应该有更好的股价表现。

盈德气体董事长赵项题先生表示:「这次特别股东大会将会是盈德气体历来最重要的一次股东大会,结果将直接影响公司及员工的未来前途,亦将对公司所有股东、员工、管理层及客户的利益产生重大影响。因此,我在此真诚呼吁所有盈德的股东参与是次股东大会的表决,在充分权衡决议案的利弊后投票。我相信股东对公司董事会多数和新管理层的支持会使公司及所有股东受益。我们也将从企业及股东整体利益角度考虑,致力巩固业务经营和改善业绩,为股东创造更大的价值及回报。这将能实践公司的价值最大化。」

盈德气体首席运营官及执行董事张云峰先生表示:「现时新管理层已获绝大多数主要客户(包括集团2015年的前五大客户,超过30 家大客户)、几乎覆盖公司所有部门及运营工厂的核心管理人员(超过110名)书面表达支持。在缺乏公司管理层、客户和员工的支持和信任下,孙忠国及Strutt将无能力去执行任何公司战略收购或交易。」

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